Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in diesem Fall über die Frage zu entscheiden, ob die Schenkung eines Kommanditanteils
an einer neu gegründeten Gesellschaft widerrufen und der Anteil zurückgefordert werden kann, wenn der Beschenkte sich gegenüber dem Schenker groben Undanks schuldig gemacht hat.
Sachverhalt:
Der Kläger, ein Unternehmer in der Stahlindustrie, gründete zusammen mit seinem Sohn, dem Beklagten, eine Kommanditgesellschaft (KG).
Der Kläger brachte dabei sein umfangreiches Vermögen in die Gesellschaft ein und wurde persönlich haftender Gesellschafter, während der Beklagte als Kommanditist beteiligt wurde.
Die Einlage des Beklagten wurde zu einem erheblichen Teil vom Kläger getragen, was als Schenkung des Kommanditanteils an den Sohn zu werten war.
Im Laufe der Zeit kam es zu erheblichen Spannungen zwischen Vater und Sohn.
Der Beklagte versuchte, seinen Vater aus der Unternehmensleitung zu verdrängen und die Kontrolle über die KG zu erlangen.
Er widerrief eine zuvor abgegebene Erklärung, die die Entscheidungsbefugnis des Klägers im Konzern sicherte, und kündigte eine von ihm übernommene Bürgschaft.
Schenkung Kommanditanteil an neugegründeter Gesellschaft
Schließlich belastete er seinen Vater in einem Steuerstrafverfahren mit unnötigen Angaben.
Der Kläger widerrief daraufhin die Schenkung des Kommanditanteils wegen groben Undanks und verlangte die Rückübertragung des Anteils.
Entscheidung des BGH:
Der BGH gab dem Kläger Recht und verurteilte den Beklagten zur Rückübertragung des Kommanditanteils.
Wesentliche Entscheidungsgründe:
Schenkung des Kommanditanteils: Der BGH stellte fest, dass ein Kommanditanteil Gegenstand einer Schenkung sein kann. Dies gilt auch dann, wenn der Anteil an einer neu gegründeten Gesellschaft erworben wird und der Schenker das gesamte Gesellschaftskapital aufbringt. Im vorliegenden Fall hatte der Kläger dem Beklagten nicht nur den Einlagebetrag, sondern die Beteiligung als solche geschenkt.
Anwendbarkeit des Schenkungsrechts: Der BGH entschied, dass die Vorschriften über den Schenkungswiderruf (§§ 530 ff. BGB) auch auf die Schenkung eines Kommanditanteils anwendbar sind. Gesellschaftsrechtliche Grundsätze stehen dem nicht entgegen. Die Rückforderung des geschenkten Anteils kann zwar am Gesellschaftsrecht scheitern, wenn die Zustimmung weiterer Gesellschafter erforderlich ist. Im vorliegenden Fall war dies jedoch nicht relevant, da nur Vater und Sohn Gesellschafter der KG waren.
Schenkung Kommanditanteil an neugegründeter Gesellschaft
Grober Undank: Der BGH bestätigte die Feststellung des Berufungsgerichts, dass das Verhalten des Beklagten als grober Undank zu werten war. Der Beklagte hatte aus feindseliger Gesinnung heraus versucht, seinen Vater aus dem Unternehmen zu verdrängen und dabei verwerfliche Mittel eingesetzt.
Widerrufsfrist: Der BGH sah die Jahresfrist für den Schenkungswiderruf (§ 532 BGB) als gewahrt an, da dem Kläger das volle Ausmaß der Aktivitäten seines Sohnes erst innerhalb des letzten Jahres vor dem Widerruf bekannt geworden war.
Verzicht auf das Widerrufsrecht: Der Kläger hatte in einer früheren Vereinbarung zwar auf das Widerrufsrecht wegen bestimmter Vorfälle verzichtet. Dies betraf jedoch nicht die später bekannt gewordenen Aktivitäten des Beklagten, die den groben Undank begründeten.
Rückübertragung des Kommanditanteils: Der BGH verurteilte den Beklagten zur Rückübertragung des Kommanditanteils Zug um Zug gegen Erstattung der von ihm erbrachten Gegenleistungen. Da der unentgeltliche Charakter der Zuwendung überwog, war der Kommanditanteil herauszugeben und nicht lediglich der die Gegenleistung übersteigende Mehrwert zu erstatten.
Prämienzahlungspflicht: Der Kläger hatte sich in der Vereinbarung vom 26./27. Mai 1983 verpflichtet, die Prämien für eine Lebensversicherung zugunsten der Ehefrau des Beklagten zu zahlen. Der BGH entschied, dass diese Verpflichtung mit der Rückübertragung des Kommanditanteils entfällt, da sie Teil der gesellschafterlichen Mitgliedschaftsrechte des Beklagten war.
Fazit:
Das Urteil des BGH zeigt, dass das Schenkungsrecht auch im Gesellschaftsrecht Anwendung findet.
Die Schenkung eines Kommanditanteils kann widerrufen werden, wenn sich der Beschenkte gegenüber dem Schenker groben Undanks schuldig macht.
Die Rückforderung des Anteils ist jedoch an die Grenzen des Gesellschaftsrechts gebunden, insbesondere wenn die Zustimmung weiterer Gesellschafter erforderlich ist.
