Schenkungsteuerrecht: Disquotale Einlage in KGaA keine Schenkung an persönlich haftenden Gesellschafter

Schenkungsteuerrecht: Disquotale Einlage in KGaA keine Schenkung an persönlich haftenden Gesellschafter

FG Hamburg (3. Senat), Urteil vom 15.10.2024 – 3 K 134/22

RA und Notar Krau

Eine disquotale Einlage in die Kapitalrücklage einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist keine schenkungsteuerpflichtige Schenkung an den persönlich haftenden Gesellschafter (phG). Das Finanzgericht Hamburg hat entschieden, dass derartige Einlagen nicht unter die Schenkungsteuer fallen, da sie weder eine freigebige Zuwendung noch eine Werterhöhung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des Gesetzes darstellen.

Was ist passiert?

Die Mutter der Klägerin, die schwer erkrankt war, wollte ihr Vermögen steuerfrei auf ihre drei Kinder übertragen. Sie entschied sich dafür, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zu gründen. In dieser Rechtsform übernahmen die Kinder die Rolle der persönlich haftenden Gesellschafter (phG), während die Mutter alle Aktien hielt.

Anschließend zahlte die Mutter einen Großteil ihres Privatvermögens (ca. € 28 Mio.) als sogenannte disquotale Einlage in die Kapitalrücklage der KGaA ein. Eine disquotale Einlage bedeutet, dass ein Gesellschafter Geld oder Vermögen in eine Gesellschaft einzahlt, ohne dass dies im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Kapital steht.

Das Finanzamt sah in dieser Einlage eine Werterhöhung der Anteile der Kinder an der KGaA und damit eine steuerpflichtige Schenkung. Es setzte eine Schenkungsteuer fest. Die Klägerin legte dagegen Einspruch ein und argumentierte, dass die Einlage nicht steuerbar sei.

Warum ist die Einlage keine Schenkung?

Das Finanzgericht Hamburg gab der Klägerin Recht und hob den Steuerbescheid auf. Es begründete seine Entscheidung mit drei Hauptargumenten:

Keine Werterhöhung eines „Anteils an einer Kapitalgesellschaft“

Nach Paragraf 7 Abs. 8 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) gilt eine Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung. Das Gericht stellte jedoch fest, dass die Beteiligung eines phG einer KGaA nicht als „Anteil an einer Kapitalgesellschaft“ im rechtlichen Sinne gilt.

Schenkungsteuerrecht: Disquotale Einlage in KGaA keine Schenkung an persönlich haftenden Gesellschafter

Es begründete dies unter anderem damit, dass das Erbschaftsteuergesetz in anderen Paragrafen (z. B. Paragraf 13b ErbStG) explizit zwischen der Beteiligung eines phG und einem Anteil an einer Kapitalgesellschaft unterscheidet. Der phG hat zudem keine dingliche, sondern nur eine schuldrechtliche Berechtigung am Vermögen der Gesellschaft. Eine Auslegung des Gesetzes über seinen Wortlaut hinaus sei nicht zulässig.

Keine Schenkung unter Lebenden

Eine Schenkung unter Lebenden (Paragraf 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG) liegt nur vor, wenn Vermögen unmittelbar vom Schenker an den Beschenkten verschoben wird. Da die Mutter das Geld in die KGaA und nicht direkt an ihre Kinder gezahlt hat, fehlt es an dieser direkten Vermögensverschiebung. Die Werterhöhung der Beteiligung der Kinder ist lediglich eine reflexartige Folge der Einlage in das Vermögen der juristischen Person KGaA und damit steuerlich nicht relevant.

Kein Gestaltungsmissbrauch

Das Finanzamt argumentierte hilfsweise, die Wahl der KGaA-Struktur sei ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten (Paragraf 42 AO) gewesen, um Steuern zu sparen. Das Gericht widersprach dem. Die Klägerin konnte nachvollziehbare außersteuerliche Motive für die Wahl der Rechtsform darlegen. Die Mutter wollte ihr Vermögen bündeln, für die Kinder schützen und eine Struktur schaffen, die auch nach ihrem Tod Bestand hat.

Die KGaA war dafür eine geeignete Rechtsform, da sie es den Kindern ermöglichte, Verantwortung zu übernehmen, gleichzeitig aber ein Kontrollorgan (Aufsichtsrat) vorsah. Die Wahl einer gesetzlich vorgesehenen Rechtsform kann grundsätzlich nicht als missbräuchlich angesehen werden.

Ausblick: Wie geht es weiter?

Das Urteil des Finanzgerichts Hamburg ist noch nicht rechtskräftig. Das Finanzamt hat Revision eingelegt, so dass der Bundesfinanzhof (BFH) nun endgültig über den Fall entscheiden muss. Interessant ist auch, dass der Gesetzgeber im März 2024 mit Paragraf 7 Abs. 9 ErbStG eine neue Vorschrift eingeführt hat, die klarstellt, dass eine Werterhöhung der Beteiligung eines phG einer KGaA als Schenkung gilt. Diese neue Regelung ist aber nicht rückwirkend anwendbar und betrifft somit nicht den vorliegenden Fall aus dem Jahr 2017.