Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag

Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag: So lösen Sie Gesellschafterstreitigkeiten diskret und sicher

Ein tiefer Streit unter Gesellschaftern belastet nicht nur die persönlichen Nerven der Beteiligten, sondern bedroht sehr oft die gesamte Existenz des Unternehmens. Wenn Sie solche Konflikte vor einem staatlichen Gericht austragen, kostet das enorm viel Zeit und bringt das Verfahren unweigerlich in die Öffentlichkeit. Sensible Firmeninterna, detaillierte Bilanzen und strategische Pläne landen dadurch schnell in den falschen Händen, was dem Ruf Ihrer Firma massiv schadet. Viele vorausschauende Unternehmer entscheiden sich deshalb ganz bewusst für ein Schiedsgericht. Dieses private Gericht tagt hinter verschlossenen Türen, schützt Ihre Geheimnisse, entscheidet meist deutlich schneller und wird von echten Experten geleitet, die das komplexe Wirtschaftsrecht genau verstehen.

Doch der sprichwörtliche Teufel steckt im Detail, denn eine fehlerhafte Schiedsklausel in Ihrem Gesellschaftsvertrag ist völlig wertlos und führt Sie am Ende doch wieder vor den staatlichen Richter. Besonders bei einer GmbH oder wenn sich gleich mehrere Gesellschafter streiten, stellt die aktuelle Rechtsprechung extrem hohe Anforderungen an den Text des Vertrages. Sie müssen genaue formale Spielregeln einhalten, damit das Schiedsgericht überhaupt zuständig ist. Wir erklären Ihnen in diesem fundierten Beitrag, wie Sie eine Schiedsvereinbarung rechtssicher gestalten, welche juristischen Stolperfallen Sie unbedingt vermeiden müssen und warum der Gang zum Notar in vielen Fällen absolut unerlässlich bleibt.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Diskretion und hohes Tempo: Schiedsgerichte verhandeln nicht öffentlich. Sie entscheiden wirtschaftliche Streitereien meist deutlich schneller und praxisnäher als staatliche Gerichte.
• Professionelle Schiedsgerichte bevorzugen: Nutzen Sie zwingend bewährte Verfahrensordnungen (wie die der DIS) statt fehleranfälliger Eigenbau-Lösungen, sogenannter Ad-hoc-Verfahren.
• Umfassende Klauseln wählen: Formulieren Sie die Vereinbarung so weit wie möglich. Die Klausel sollte alle denkbaren Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschaftern lückenlos abdecken.
• Strenge Regeln bei Mehrparteien-Streits: Wenn Sie fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse anfechten wollen, müssen Sie zwingend die sehr strengen Vorgaben des Bundesgerichtshofs (BGH) einhalten.
• Vorsicht bei nachträglichen Änderungen: Wenn Sie eine Schiedsklausel nachträglich in einen GmbH-Vertrag aufnehmen wollen, müssen ausnahmslos alle Gesellschafter diesem Schritt zustimmen.

Die richtige Wahl: Eigenes Regelwerk oder professionelle Schiedsinstitution?

Wenn Sie eine Schiedsvereinbarung formulieren, stehen Sie vor einer wichtigen grundlegenden Entscheidung. Sie können das Verfahren komplett selbst regeln. Das nennt man ein Ad-hoc-Schiedsverfahren. Alternativ beauftragen Sie eine feste Organisation, also ein institutionelles Schiedsverfahren. Zu den bekanntesten Organisationen in Deutschland gehört die Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS).

Wir raten Ihnen in der Praxis fast immer zu einem institutionellen Verfahren. Der Grund dafür ist einfach. Ein Ad-hoc-Verfahren verlangt von Ihnen, dass Sie alle Verfahrensschritte im Vertrag detailliert selbst festlegen. Das ist extrem fehleranfällig und höchst kompliziert. Außerdem erfordert ein solches Verfahren später im Streitfall, dass alle Parteien friedlich zusammenarbeiten, etwa bei der Auswahl der Richter. Genau diese Kooperation fehlt aber meistens, wenn ein Konflikt bereits eskaliert ist. Eine professionelle Schiedsinstitution liefert Ihnen hingegen ein fertiges, praxiserprobtes Regelwerk. Das spart wertvolle Zeit, schont Ihre Nerven und hält den eigentlichen Vertragstext erfreulich kurz und übersichtlich.

Welche Streitigkeiten gehören vor das private Schiedsgericht?

Sie sollten den Anwendungsbereich Ihrer Schiedsvereinbarung von Anfang an so groß wie möglich ziehen. Experten sprechen hier gerne von einer sogenannten „All-Klausel“. Das bedeutet schlichtweg: Sie unterwerfen alle Streitigkeiten, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, direkt dem Schiedsgericht. Halten Sie sich nicht mit Ausnahmen auf.

Das betrifft sehr viele typische Situationen im Unternehmensalltag. Streitet die Gesellschaft mit einem Gesellschafter, weil dieser seine versprochene Einlage nicht zahlt? Möchte ein Gesellschafter seine Anteile an die eigenen Kinder übertragen und die anderen blockieren diesen Vorgang? Oder wehren sich bestimmte Gesellschafter gegen neu gefasste Firmenbeschlüsse? All diese vermögensrechtlichen Konflikte lassen sich hervorragend vor einem Schiedsgericht klären. Wichtig bleibt dabei nur, dass Sie den Vertragstext präzise formulieren. So kommen später garantiert keine Zweifel über die Zuständigkeit auf.

Warum der Notar bei der Schiedsvereinbarung so wichtig ist

Besonders bei Kapitalgesellschaften, wie der klassischen GmbH, spielt das Beurkundungsrecht eine sehr zentrale Rolle. Das Gesetz schreibt vor, dass ein Notar jeden GmbH-Vertrag zwingend beurkunden muss. Das gilt selbstverständlich auch für die Schiedsklausel, die Sie in diesen Vertrag aufnehmen. Ohne Notar ist die Klausel formnichtig.

Oft verweisen diese Klauseln direkt auf die Regeln einer Schiedsinstitution. Hier taucht in der juristischen Praxis oft eine wichtige Frage auf: Muss der Notar das gesamte Regelwerk der Institution laut vorlesen und komplett mit beurkunden? Die Antwort hängt von Ihrer genauen Formulierung ab. Wenn Sie flexibel bleiben und stets die aktuell gültige Fassung der Schiedsregeln anwenden wollen, spricht man von einer dynamischen Verweisung. In diesem Fall müssen Sie das Regelwerk nicht extra beurkunden. Wollen Sie aber eine ganz bestimmte, ältere Version festschreiben, muss der Notar diese zwingend als Anlage in die Urkunde aufnehmen. Ein einfacher Verweis reicht dann nicht aus. Schiedsorganisationen sind schließlich private und keine staatlichen Einrichtungen. Es gibt hier keinen Spielraum für halbe Sachen.

Die Königsdisziplin: Der bittere Streit um Gesellschafterbeschlüsse

Richtig kompliziert wird die Sache, wenn mehrere Gesellschafter gleichzeitig streiten. Das passiert typischerweise dann, wenn jemand einen gefassten Gesellschafterbeschluss für ungültig erklären lassen will. Man nennt dies eine Beschlussmängelstreitigkeit. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat für genau diese Fälle extrem strenge Regeln aufgestellt. Nur wenn Ihre Schiedsklausel diese Vorgaben des BGH auf den Punkt genau erfüllt, dürfen Sie solche Streitigkeiten vor einem privaten Schiedsgericht verhandeln.

Selbstgebaute Klauseln für solche komplexen Mehrparteien-Verfahren umfassen schnell mehrere Seiten. Sie gleichen einem echten juristischen Minenfeld. Ein einziges falsches Wort bringt die gesamte Konstruktion zum Einsturz. Wir empfehlen Ihnen deshalb dringend, auf fertige Standardklauseln der DIS zurückzugreifen. Diese speziellen Regeln stellen sicher, dass alle Gesellschafter am Verfahren teilnehmen können. Sie verhindern außerdem gefährliche Parallelklagen vor verschiedenen Gerichten und sorgen dafür, dass das Urteil am Ende für alle Beteiligten verbindlich gilt.

Gehen Sie auf Nummer sicher: Lassen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag professionell prüfen

Die Anforderungen der höchsten Gerichte an Schiedsvereinbarungen ändern sich ständig. Ein veraltetes oder unpräzises Wort im Vertragstext führt schnell dazu, dass Ihre Schiedsklausel komplett ungültig ist. Riskieren Sie im Ernstfall keinen öffentlichen Gerichtsprozess, nur weil Ihr Vertrag Lücken aufweist.

Wenden Sie sich für eine rechtssichere Prüfung und eine strategische Begleitung Ihres individuellen Falles direkt an die Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr. Wir sind bundesweit für Sie tätig. Wir analysieren Ihren bestehenden Gesellschaftsvertrag detailliert, decken gefährliche Lücken auf und erarbeiten maßgeschneiderte Klauseln, die Sie und Ihr Unternehmen optimal schützen. Nehmen Sie noch heute Kontakt mit uns auf und vereinbaren Sie ein persönliches Beratungsgespräch. Wir finden die beste Lösung für Ihre Gesellschaft!

Was passiert bei neuen Gesellschaftern oder Vertragsänderungen?

Unternehmen verändern sich im Laufe der Jahre. Neue Partner steigen ein, alte Gesellschafter steigen aus. Was passiert in solchen Momenten eigentlich mit der bestehenden Schiedsvereinbarung?

Die strenge Bindung neuer Gesellschafter

Wenn ein neuer Gesellschafter in die Firma eintritt oder Anteile kauft, ist er automatisch an die bestehende Schiedsklausel im Vertrag gebunden. Bei einer GmbH ergibt sich dieser Umstand direkt aus dem Gesetz. Aber auch bei Personengesellschaften, wo Anteile oft formlos den Besitzer wechseln, gilt die Klausel für den Nachfolger. Der Bundesgerichtshof schützt in diesen Fällen ganz gezielt die Altgesellschafter. Sie haben beim Vertragsabschluss darauf vertraut, dass Streitigkeiten intern bleiben und nicht vor staatlichen Gerichten landen. Dieses tiefe Vertrauen darf ein neuer Gesellschafter nicht einfach durch seinen Beitritt brechen.

Nachträgliche Einführung und Streichung von Klauseln

Möchten Sie eine Schiedsklausel erst später in eine bereits bestehende GmbH einführen? Dann müssen Sie eine sehr hohe rechtliche Hürde nehmen: Alle Gesellschafter müssen diesem Schritt zustimmen. Eine einfache oder qualifizierte Mehrheit reicht hier definitiv nicht aus. Das liegt daran, dass der freie Zugang zu staatlichen Gerichten ein starkes verfassungsrechtliches Grundrecht darstellt. Dieses Recht darf man niemandem gegen seinen ausdrücklichen Willen wegnehmen.

Ganz anders sieht die rechtliche Lage aus, wenn Sie eine bereits bestehende Schiedsklausel wieder aus dem Vertrag streichen wollen. Da Sie den Gesellschaftern mit diesem Schritt den Weg zu den staatlichen Gerichten wieder öffnen, reicht für diese Streichung in der Regel ein normaler Satzungsänderungsbeschluss. Hier genügt dann die im Vertrag festgelegte Mehrheit. Manchmal verlangt die sogenannte Treuepflicht der Gesellschafter sogar, dass alle mithelfen, eine unklare Klausel im Vertrag zu reparieren, anstatt sie komplett zu löschen. Auch hier kommt es auf die genaue Beurteilung Ihres Einzelfalles an.