Sitz Gesellschaftsstatut und nationale sowie internationale Gerichtsstände der Personengesellschaft nach MoPeG
Aufsatz von Professor Dr. Johannes Wertenbruch, NZG 2023, 1343 ff
Zusammenfassung von RA und Notar Krau
Professor Dr. Johannes Wertenbruch analysiert in seinem Artikel die Neuerungen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist.
Der Schwerpunkt liegt dabei auf den Änderungen bezüglich Sitz, Gesellschaftsstatut und Gerichtsständen von Personengesellschaften.
Sitz der Personengesellschaft nach § 706 BGB n.F.
Die wichtigste Neuerung ist die Einführung der Möglichkeit einer Sitzaufspaltung. § 706 BGB n.F. unterscheidet zwischen dem Verwaltungssitz
(Ort der tatsächlichen Geschäftsführung) und dem Vertragssitz (von den Gesellschaftern vereinbarter Sitz, der im Gesellschaftsregister eingetragen wird).
Diese Aufspaltung ermöglicht es, den Verwaltungssitz im Ausland zu haben, während der Vertragssitz zwingend im Inland liegen muss.
Diese Regelung gilt für alle rechtsfähigen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG).
Die Möglichkeit der Sitzaufspaltung besteht nicht für die nicht eingetragene GbR.
Sitz Gesellschaftsstatut und nationale sowie internationale Gerichtsstände der Personengesellschaft nach MoPeG
Gesellschaftsstatut der Personengesellschaft nach MoPeG
Das Gesellschaftsstatut bestimmt das nationale Recht, nach dem sich die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft richten.
Bei einer grenzüberschreitenden Sitzaufspaltung, insbesondere bei einem Verwaltungssitz im EU-Ausland, kommt die Gründungstheorie zur Anwendung.
Das bedeutet, dass das Gesellschaftsstatut des Gründungsstaates (in der Regel Deutschland) maßgeblich ist.
Im Falle eines Wegzugs in einen Drittstaat ist § 706 BGB n.F. als einseitige versteckte Kollisionsnorm zugunsten der Gründungstheorie anzusehen.
Das bedeutet das, bei einem Wegzug einer Deutschen Personengesellschaft in einen Drittstaat, in dem die Sitztheorie herrscht, es zu einer Statutenverdoppelung kommt,
da die Deutsche Personengesellschaft aus Deutscher sicht weiterhin als solche gilt.
Bei einem Zuzug aus einem Drittstaat gilt weiterhin die Sitztheorie.
Das Gesellschaftsstatut umfasst unter anderem den Gesellschaftsvertrag, den Eintritt und das Ausscheiden von Gesellschaftern, Gesellschafterbeschlüsse und die persönliche Gesellschafterhaftung.
Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird insbesondere die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils vom Gesellschaftsstatut geregelt.
Die Erbenstellung wird nach Erbstatut geregelt.
Sitz Gesellschaftsstatut und nationale sowie internationale Gerichtsstände der Personengesellschaft nach MoPeG
Nationale Gerichtsstände der rechtsfähigen Personengesellschaft
Der allgemeine Gerichtsstand der Personengesellschaft ist der Vertragssitz (§ 17 ZPO).
Der Verwaltungssitz oder eine andere Niederlassung begründen einen besonderen Gerichtsstand (§ 21 ZPO).
Für Klagen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern aus dem Mitgliedschaftsverhältnis gilt ein besonderer Gerichtsstand (§ 22 ZPO).
Internationale Gerichtsstände der deutschen Personengesellschaft
Die EuGVVO regelt die internationalen Gerichtsstände innerhalb der EU.
Neben dem Vertragssitz können auch die Hauptverwaltung und die Hauptniederlassung als allgemeine Gerichtsstände dienen (Art. 63 EuGVVO).
Für Streitigkeiten aus dem Betrieb einer Zweigniederlassung gilt ein besonderer Gerichtsstand (Art. 7 Nr. 5 EuGVVO).
Für bestimmte gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (Gültigkeit, Nichtigkeit, Auflösung der Gesellschaft; Gültigkeit von Organbeschlüssen)
gilt ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, der nach Kollisionsrecht zu bestimmen ist (Art. 24 Nr. 2 EuGVVO).
Sitz Gesellschaftsstatut und nationale sowie internationale Gerichtsstände der Personengesellschaft nach MoPeG
Zusammenfassung
Das MoPeG ermöglicht eine flexible Gestaltung des Sitzes von Personengesellschaften, insbesondere durch die Möglichkeit einer grenzüberschreitenden Sitzaufspaltung.
Das Gesellschaftsstatut wird bei grenzüberschreitenden Sachverhalten in der Regel nach der Gründungstheorie bestimmt.
Die Bestimmung der Gerichtsstände ist komplex und hängt von verschiedenen Faktoren ab, insbesondere vom Sitz der Gesellschaft und der Art der Streitigkeit.
Bei Gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten ist der Deutsche Vertragssitz ausschließlicher Gerichtsstand nach Art. 24 Nr. 2 EuGVVO.
