Sondervererbung von Gesellschaftsanteilen – BGH Urteil vom 30. April 1984 – II ZR 293/83

Juni 22, 2020

Sondervererbung von Gesellschaftsanteilen – BGH Urteil vom 30. April 1984 – II ZR 293/83

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Tenor:

Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Oldenburg vom 17. November 1983 wird aufgehoben und zur weiteren Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Tatbestand:

Die Beklagte ist die Alleinerbin ihres verstorbenen Ehemannes, J K, der einer der beiden persönlich haftenden Gesellschafter der Klägerin war.

Nach dessen Tod forderte die Klägerin die Beklagte zur Rückzahlung eines Darlehens von 150.000 DM auf.

Die Beklagte rechnete dagegen mit Gewinnansprüchen auf und beanspruchte, als Gesellschafterin in die Position ihres Mannes eingetreten zu sein.

Die Klägerin argumentierte, dass die Beklagte wegen des am 30. April 1981 eröffneten Nachlasskonkurses gemäß § 11 des Gesellschaftsvertrages von der Gesellschaft ausgeschlossen worden sei.

Entscheidungsgründe:

Streit über Gesellschaftszugehörigkeit:

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) kann der Streit, ob jemand der Gesellschaft angehört, nicht mit der Gesellschaft, sondern nur im Prozess mit den Mitgesellschaftern ausgetragen werden.

Sondervererbung von Gesellschaftsanteilen – BGH Urteil vom 30. April 1984 – II ZR 293/83

Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag, wonach ein solcher Prozess mit der Gesellschaft geführt werden kann, lag hier nicht vor.

Widerklage:

Das Berufungsgericht hätte die Beklagte darauf hinweisen müssen, die Widerklage gegen die Mitgesellschafter zu richten.

Ein Parteiwechsel in der Berufungsinstanz wäre hier ausnahmsweise zulässig gewesen, da die Mitgesellschafter bereits das gesamte bisherige Verfahren als Vertreter der Klägerin durchgeführt hatten.

Gesellschaftszugehörigkeit:

Die Beklagte bleibt weiterhin Gesellschafterin.

Nach der Rechtsprechung des BGH vererbt sich der Gesellschaftsanteil an einer Personengesellschaft getrennt vom übrigen Nachlassvermögen direkt in das Privatvermögen des Erben.

Der Nachlasskonkurs erfasst diesen Gesellschaftsanteil nicht, und die Gesellschaft wird daher nicht gemäß § 131 Nr. 5 HGB aufgelöst.

§ 11 des Gesellschaftsvertrages, der den Ausschluss eines in Konkurs gefallenen Gesellschafters ermöglicht, ist auf den Nachlasskonkurs nicht anwendbar.

Hintergrund:

Der BGH stellt klar, dass der Gesellschaftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters nicht in den Nachlasskonkurs einfließt.

Sondervererbung von Gesellschaftsanteilen – BGH Urteil vom 30. April 1984 – II ZR 293/83

Die Erben übernehmen die Gesellschaftsposition unmittelbar und endgültig.

Dies schützt die Gesellschaft vor der Fremdbestimmung durch einen Nachlassverwalter oder Konkursverwalter, die keine Mitgliedschaftsrechte ausüben dürfen.

Diese Trennung gewährleistet, dass der Gesellschaftsanteil als solcher in der Sachbefugnis des Gesellschafter-Erben verbleibt.

Rechtliche Beurteilung:

Gesellschaftsrechtliche Gründe:

Der Gesellschaftsanteil bleibt vom übrigen Nachlassvermögen getrennt, um eine Fremdbestimmung zu vermeiden.

Nachlasskonkurs:

Der Nachlasskonkurs führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Er ergreift den Gesellschaftsanteil als Mitgliedschaftsrecht des Gesellschafter-Erben nicht.

Sondervererbung von Gesellschaftsanteilen – BGH Urteil vom 30. April 1984 – II ZR 293/83

Der Konkursverwalter kann jedoch auf den Wert des Gesellschaftsanteils zugreifen, indem er z.B. das Gesellschaftsverhältnis kündigt.

Sondervererbung:

Diese Regelung gilt unabhängig davon, ob es sich um mehrere Erben oder nur einen Erben handelt.

Der Grundsatz der Sondervererbung verhindert, dass Mitgliedschaftsrechte fremdbestimmt werden.

Schlussfolgerung:

Da der Nachlasskonkurs den Gesellschaftsanteil nicht umfasst, greift § 11 des Gesellschaftsvertrages nicht.

Die Beklagte bleibt aufgrund der Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag Gesellschafterin.

Das Berufungsgericht muss nun prüfen, ob die Beklagte die Widerklage auf die Mitgesellschafter umstellt.

Der BGH stellt sicher, dass die Erben die Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters übernehmen, ohne dass der Gesellschaftsanteil in den Nachlasskonkurs einbezogen wird.

Schlagworte

Warnhinweis:

Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

Durch die schlichte Anfrage kommt noch kein kostenpflichtiges Mandat zustande.

Warnhinweis:

Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

Durch die schlichte Anfrage kommt noch kein kostenpflichtiges Mandat zustande.

Letzte Beiträge

Schenkung unter Auflage der unentgeltlichen Weitergabe – BGH X ZR 11/21 – Zusammenfassung

Juli 19, 2024
Schenkung unter Auflage der unentgeltlichen Weitergabe – BGH X ZR 11/21 – ZusammenfassungRA und Notar KrauDie Kläger fordern von den Bekla…
a building with columns and a clock on the front of it

Verweigerung der Erstellung eines Nachlassverzeichnisses durch den Notar bei Unmöglichkeit – LG Bad Kreuznach Beschluss vom 20. April 2023 – 4 OH 11/22

Juli 19, 2024
Verweigerung der Erstellung eines Nachlassverzeichnisses durch den Notar bei Unmöglichkeit – LG Bad Kreuznach Beschluss vom 20. April 2023 – 4 OH …
a group of people standing next to a car

Pflichtteilsstufenklage – Auskunftsansprüche zu Vollmachten und Kontoverträgen – LG Stuttgart Urteil vom 14.2.2024 – 7 O 191/23

Juli 19, 2024
Pflichtteilsstufenklage – Auskunftsansprüche zu Vollmachten und Kontoverträgen – LG Stuttgart Urteil vom 14.2.2024 – 7 O 191/23Zusammenfassung…