Steuerschuldner bei Anteilsübertragung Schenkungsteuer 

Tenor:

Die Revision des Finanzamts wird zurückgewiesen.

Die Klägerin (Wirtschaftsprüfungs-GmbH) ist nicht die Steuerschuldnerin im vorliegenden Fall einer Anteilsübertragung.

Hintergrund:

Steuerschuldner bei Anteilsübertragung Schenkungsteuer

• Die Klägerin entstand durch Umwandlung einer KG. Gesellschafter schlossen neben dem Gesellschaftsvertrag einen Poolvertrag zur Regelung ihres Verhältnisses und der gemeinsamen Ausübung der Gesellschafterrechte.
• Der Poolvertrag enthielt Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern, u.a. den Verkauf von Anteilen an den Pooltreuhänder zum Nominalwert bei Erreichen einer Altersgrenze.
• Gesellschafter X übertrug seinen Anteil gemäß dieser Regelung an den Pooltreuhänder.
• Das Finanzamt setzte Schenkungsteuer gegen die Klägerin fest, da es den Übergang des Anteils als Schenkung ansah.
• Das Finanzgericht gab der Klage der Klägerin statt und entschied, dass die Klägerin nicht Steuerschuldnerin sei.
• Das Finanzamt legte Revision ein.

Entscheidungsgründe:

Steuerschuldner bei Anteilsübertragung Schenkungsteuer

• Steuerschuldner nach § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG:

  • Gemäß § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG gilt der Übergang eines Gesellschaftsanteils auf andere Gesellschafter oder die Gesellschaft als Schenkung, wenn der Wert des Anteils den Abfindungsanspruch übersteigt.
  • Steuerschuldner ist gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 ErbStG der Erwerber.
  • Bei einer Schenkung richtet sich die Bestimmung des Erwerbers nach Zivilrecht.
  • Im vorliegenden Fall ist nicht die GmbH, sondern der Pooltreuhänder der Erwerber.
  • Die GmbH ist weder Vertragspartei des Poolvertrags noch des Kaufvertrags und muss den Kaufpreis nicht aufbringen.
  • Der Pooltreuhänder handelt im Innenverhältnis für die verbleibenden Gesellschafter, nicht für die GmbH.
  • Auch der Gesichtspunkt eines abgekürzten Leistungswegs führt nicht dazu, dass die GmbH als Erwerberin anzusehen ist.
  • Die Auslegung wird durch § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG bestätigt, wonach bei Einziehung eines Anteils durch die GmbH die verbleibenden Gesellschafter Erwerber und Steuerschuldner sind.
  • Es gibt keinen Grund, warum bei Übertragung des Anteils auf einen Treuhänder die GmbH Steuerschuldnerin sein soll.

• Fazit:

  • Die Klägerin ist nicht Steuerschuldnerin, selbst wenn der Tatbestand des § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG erfüllt wäre.
  • Es muss nicht entschieden werden, ob der Tatbestand überhaupt erfüllt ist oder wer in anderen Fällen Steuerschuldner ist.
  • Die Revision des Finanzamts wird zurückgewiesen.

Kernaussage:

Bei einer Anteilsübertragung im Rahmen eines Poolvertrags, bei der der Anteil eines ausscheidenden Gesellschafters zum Nominalwert an einen Treuhänder übertragen wird,

der den Anteil für die verbleibenden Gesellschafter hält, ist nicht die GmbH, sondern der Pooltreuhänder der Erwerber und somit Steuerschuldner.