Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers in der KG & Co GbR

Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers in der KG & Co GbR

BGH, Urteil vom 07.02.2012 – II ZR 230/09

LG München I, Entscheidung vom 27.06.2008 – 27 O 17401/02 –

OLG München, Entscheidung vom 27.08.2009 – 23 U 4138/08 –

RA und Notar Krau

Dieses Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 7. Februar 2012 (Az. II ZR 230/09) befasst sich mit einem Streit zwischen ehemaligen Gesellschaftern einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Es geht um die Wirksamkeit von Beschlüssen, die in einer Gesellschafterversammlung gefasst wurden, und insbesondere um die Frage, wann ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen sein muss, weil er einen Interessenkonflikt hat.

Was ist das Kernthema dieses Urteils?

Im Kern geht es darum, ob bestimmte Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung ungültig sind, weil Gesellschafter mitgestimmt haben, die aufgrund eines Interessenkonflikts gar nicht hätten abstimmen dürfen. Das Urteil klärt, wann ein solcher Stimmrechtsausschluss besteht und welche Auswirkungen das auf das Ergebnis einer Abstimmung hat.

Juristische Fachbegriffe für Laien erklärt:

• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Eine einfache Form der Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Oft wird sie für gemeinsame Projekte oder kleinere Unternehmen genutzt. Alle Gesellschafter haften persönlich.
• Gesellschafter: Die Teilhaber oder Eigentümer einer GbR (oder GmbH). Sie sind am Vermögen und an den Entscheidungen der Gesellschaft beteiligt.
• Gesellschafterversammlung: Das Treffen der Gesellschafter, bei dem wichtige Entscheidungen für die Gesellschaft getroffen und als Beschlüsse festgehalten werden.
• Beschluss: Eine in der Gesellschafterversammlung getroffene und verbindlich festgehaltene Entscheidung.
• Stimmrecht: Das Recht eines Gesellschafters, in der Gesellschafterversammlung abzustimmen.
• Stimmrechtsausschluss: Wenn ein Gesellschafter bei einer bestimmten Abstimmung nicht mitstimmen darf, weil seine persönlichen Interessen mit den Interessen der Gesellschaft in Konflikt stehen. Dies soll sicherstellen, dass Entscheidungen im besten Interesse der Gesellschaft getroffen werden.
• § 47 Abs. 4 GmbHG: Ein Paragraph im Gesetz zur GmbH, der bestimmte Fälle von Stimmrechtsausschluss regelt, z.B. wenn es um ein Rechtsgeschäft der GmbH mit dem Gesellschafter selbst geht oder um die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen ihn. Obwohl es hier um eine GbR geht, werden die Grundsätze dieses Paragraphen oft analog (sinngemäß) angewendet.
• Analog/Analoge Anwendung: Das bedeutet, dass eine gesetzliche Regelung, die eigentlich für einen bestimmten Fall geschrieben wurde, auf einen vergleichbaren, nicht ausdrücklich geregelten Fall angewendet wird, weil die dahinterstehende Idee oder der Zweck der Regelung passt.
• Nießbrauchverträge: Ein Nießbrauch ist das Recht, die Nutzungen (z.B. Mieteinnahmen) aus einer Sache (z.B. einer Immobilie) zu ziehen, ohne ihr Eigentümer zu sein. In diesem Fall hatte die GbR das Nießbrauchrecht an Immobilien an eine andere Firma (IVG) abgetreten.
• Insolvenzverfahren: Ein gerichtliches Verfahren, das eingeleitet wird, wenn ein Unternehmen zahlungsunfähig ist oder von Zahlungsunfähigkeit bedroht ist. Dabei wird versucht, die Gläubiger (diejenigen, denen Geld zusteht) bestmöglich zu befriedigen.
• Schadensersatzanspruch: Der Anspruch einer Person oder Gesellschaft, dass ihr ein entstandener Schaden, der durch das schuldhafte Handeln oder Unterlassen einer anderen Person verursacht wurde, ersetzt wird.
• Klage/Klageantrag: Die Forderung, die eine Partei vor Gericht stellt.
• Feststellungsantrag: Eine spezielle Art von Klageantrag, bei dem das Gericht feststellen soll, ob ein bestimmtes Rechtsverhältnis (z.B. die Gültigkeit eines Beschlusses) besteht oder nicht.
• Nichtigkeit (eines Beschlusses): Ein Beschluss ist nichtig, wenn er von Anfang an ungültig ist, meistens aufgrund eines schwerwiegenden Fehlers bei seiner Entstehung.
• Erledigung (eines Antrags): Wenn der ursprüngliche Grund für einen Klageantrag während des Gerichtsverfahrens wegfällt (z.B. weil die GbR beendet wurde). Dann kann man beantragen festzustellen, dass sich der Antrag erledigt hat.
• Revision: Ein Rechtsmittel gegen Urteile höherer Gerichte (z.B. Oberlandesgerichte). Der BGH prüft dabei nur Rechtsfehler, nicht neue Tatsachen.
• Tenor: Der Teil eines Gerichtsurteils, der das Ergebnis der Entscheidung zusammenfasst (wer gewinnt, wer verliert, ob das Urteil aufgehoben wird etc.).
• Zurückverweisung: Wenn ein höheres Gericht ein Urteil aufhebt und die Sache an eine niedrigere Instanz (hier: das Oberlandesgericht) zurückschickt, damit diese den Fall mit den neuen rechtlichen Erkenntnissen des höheren Gerichts neu verhandelt und entscheidet.

Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers in der KG & Co GbR

Der konkrete Fall und die Streitpunkte:

Die Parteien waren Gesellschafter einer GbR, die Immobilien in Dresden erworben und verwaltet hat. Später gab es Meinungsverschiedenheiten, insbesondere im Zusammenhang mit der Vermietung der Immobilien und den Beziehungen zu einer Firma namens IVG.

In einer Gesellschafterversammlung wurden mehrere Beschlüsse gefasst oder abgelehnt, und zwar mit den Stimmen der beklagten Gesellschafter gegen die Stimme des Klägers. Der Kläger war der Meinung, dass die beklagten Gesellschafter bei bestimmten Abstimmungen wegen Interessenkonflikten nicht hätten mitstimmen dürfen. Konkret ging es um:

• TOP 12: Antrag, ein Rechtsgutachten über Schadensersatzansprüche gegen einen der Beklagten (P.) einzuholen, weil er als Geschäftsführer der GbR bestimmte Ansprüche nicht geltend gemacht hatte.
• TOP 4 und 5: Beschlüsse, die bestimmte Sachverhalte und Änderungen im Rechtsverhältnis der GbR zur IVG bestätigten. Dies betraf u.a. die Höhe der an die GbR zu zahlenden Nießbrauchentgelte. Der Kläger meinte, die Beklagten hätten hier nicht mitstimmen dürfen, da sie als Geschäftsführer oder Prokuristen der IVG ebenfalls einen Interessenkonflikt hatten.
• TOP 10 und 11: Anträge des Klägers, die Nießbrauchverträge mit der IVG fristlos zu kündigen und rückständige Nießbrauchentgelte von der IVG geltend zu machen.

Die Entscheidung des BGH im Detail:

Der BGH hat das Urteil des Oberlandesgerichts teilweise aufgehoben und den Fall zurückverwiesen. Das bedeutet, dass das Oberlandesgericht den Fall in den betreffenden Punkten neu verhandeln und entscheiden muss.

1. Zum Antrag TOP 12 (Schadensersatzansprüche gegen P.):

• Stimmverbot des Beklagten zu 2 (ehemaliger Geschäftsführer der GbR): Der BGH bestätigt, dass der Beklagte zu 2, obwohl es um mögliche Pflichtverletzungen seines Mitgeschäftsführers P. ging, nicht mitstimmen durfte. Der Grundsatz „Niemand ist Richter in eigener Sache“ gilt auch dann, wenn der Gesellschafter eine Pflichtverletzung gemeinsam mit dem direkt Betroffenen begangen haben soll – selbst wenn sie es nicht explizit miteinander abgesprochen haben. Da beide als Geschäftsführer die gleiche Pflicht hatten, Schaden abzuwenden, konnten sie die Vorwürfe gegen P. nicht unbefangen beurteilen. Daher war seine Stimme bei TOP 12 ungültig.
• Kein Stimmverbot für die Beklagte zu 1 (L KG): Die Beklagte zu 1 war eine Kommanditgesellschaft (KG), deren Mehrheitsgesellschafter P. war. Der BGH entschied, dass die Beklagte zu 1 bei dieser Abstimmung kein Stimmverbot hatte. Nur weil P. als Gesellschafter der KG persönlich betroffen war, bedeutet das nicht automatisch, dass die KG als ganze Gesellschaft nicht abstimmen darf. Ein Stimmverbot der Gesellschafterin (hier der L KG) liegt nur vor, wenn der betroffene Gesellschafter (P.) maßgeblichen Einfluss auf das Abstimmungsverhalten der Gesellschafterin ausüben kann, also deren Entscheidungen in der GbR maßgeblich beeinflussen kann. Das bloße Verhindern einer Beschlussfassung reicht dafür nicht aus. Da P. als Kommanditist keine Leitungsmacht hatte, konnte er das Abstimmungsverhalten der L KG nicht entscheidend beeinflussen.

Ergebnis zu TOP 12: Da der Beklagte zu 2 nicht mitstimmen durfte, wurde der Antrag zu TOP 12 (Einholung eines Gutachtens) mit der erforderlichen Mehrheit der verbleibenden Stimmen angenommen.

2. Zu den Anträgen TOP 4, 5, 10 und 11 (Rechtsverhältnis zur IVG):

• Kein Stimmverbot für Beklagten zu 2 und Beklagte zu 1 (Prokuristin der IVG): Das Oberlandesgericht hatte angenommen, dass der Beklagte zu 2 als Geschäftsführer der IVG und die Beklagte zu 1 (vermittelt durch ihre Komplementärin als Prokuristin der IVG) bei diesen Abstimmungen einem Stimmverbot unterlagen. Der BGH widerspricht dem.
  • Keine wirtschaftliche Identität: Ein Stimmverbot analog § 47 Abs. 4 GmbHG (Rechtsgeschäft mit dem Gesellschafter selbst) kommt nur infrage, wenn der Gesellschafter mit dem Geschäftspartner (hier der IVG) wirtschaftlich so stark verbunden ist, dass seine Interessen identisch sind. Das ist der Fall, wenn der Gesellschafter selbst Miteigentümer der Geschäftspartnerfirma ist. Weder der Beklagte zu 2 noch die Komplementärin der Beklagten zu 1 waren Gesellschafter der IVG.
  • Kein typischer Interessenkonflikt bei Fremdgeschäftsführern oder Prokuristen: Auch wenn andere Rechtsmeinungen eine Ausweitung des Stimmverbots auf Organmitglieder (wie Geschäftsführer oder Prokuristen) eines Geschäftspartners befürworten, lehnt der BGH dies für Fremdgeschäftsführer (jemand, der nicht Gesellschafter ist) und reine Prokuristen ab. Es kann zwar zu Interessenkonflikten kommen, aber es ist nicht typischerweise der Fall, dass diese Personen die Interessen der GbR systematisch hinter ihre eigenen (oder die der anderen Gesellschaft) stellen würden. Das Gericht betont die Rechtssicherheit; eine Einzelprüfung der Treupflicht im Einzelfall sei hier ausreichend.
  • Kein Stimmverbot wegen Ehefrau des Beklagten zu 2: Auch der Umstand, dass die Ehefrau des Beklagten zu 2 Alleingesellschafterin der IVG war, begründet laut BGH kein Stimmverbot für den Beklagten zu 2. Ein Stimmverbot erstreckt sich nicht automatisch auf Ehepartner, es sei denn, es läge ein Treuhandverhältnis vor oder die Übertragung der Anteile diente der Umgehung des Stimmverbots – wofür es keine Anhaltspunkte gab.

Ergebnis zu TOP 4, 5, 10 und 11: Da kein Stimmverbot für die Beklagten zu 1 und 2 vorlag, waren die Beschlüsse zu TOP 4 und 5 nicht nichtig. Die Abweisung der Anträge zu TOP 10 und 11 war ebenfalls korrekt, da kein Stimmverbot vorlag. Das Oberlandesgericht muss diese Punkte neu prüfen.

Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers in der KG & Co GbR

Was bedeutet das für die Praxis?

Dieses Urteil ist wichtig, weil es die Regeln für den Stimmrechtsausschluss in Personengesellschaften wie der GbR präzisiert. Es betont den Grundsatz „Niemand ist Richter in eigener Sache“ und weitet ihn auf Fälle gemeinsamer Pflichtverletzungen aus. Gleichzeitig schränkt es die analoge Anwendung des Stimmrechtsausschlusses für Dritte, die lediglich als Organmitglieder (z.B. Geschäftsführer oder Prokuristen) eines Vertragspartners fungieren, ein, wenn sie nicht gleichzeitig Gesellschafter dieser Partnergesellschaft sind. Das Gericht legt Wert darauf, dass ein Stimmrechtsausschluss nur dann gegeben ist, wenn ein typischer und schwerwiegender Interessenkonflikt vorliegt, der eine unbefangene Abstimmung unmöglich macht. Für andere Konflikte reicht die allgemeine Treuepflicht der Gesellschafter aus.

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