Streit um Einziehung eines nach der Gesellschafterliste nicht existenten Geschäftsanteils

März 29, 2025

Streit um Einziehung eines nach der Gesellschafterliste nicht existenten Geschäftsanteils

RA und Notar Krau

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 10. November 2020 (II ZR 211/19) entschieden, dass eine GmbH nicht daran gehindert ist, einen materiell bestehenden Geschäftsanteil einzuziehen,

selbst wenn dieser nach einem möglicherweise fehlgeschlagenen Einziehungsversuch aus der Gesellschafterliste entfernt wurde.

Sachverhalt

Ein Kläger war Mitgründer einer GmbH und hielt einen Geschäftsanteil.

Die GmbH beschloss mehrfach, den Geschäftsanteil des Klägers einzuziehen.

Der Kläger klagte erfolgreich gegen die Nichtigkeit dieser Einziehungsbeschlüsse.

In der Zwischenzeit wurde der Geschäftsanteil des Klägers aus der Gesellschafterliste gelöscht.

Später beschloss die GmbH erneut die Einziehung des Geschäftsanteils.

Der Kläger klagte erneut gegen die Nichtigkeit dieses Beschlusses.

Streit um Einziehung eines nach der Gesellschafterliste nicht existenten Geschäftsanteils

Entscheidung des BGH

Der BGH entschied, dass der erneute Einziehungsbeschluss wirksam war.

Die negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 Abs. 1 GmbHG hindere die GmbH nicht daran, einen materiell bestehenden Geschäftsanteil einzuziehen, auch wenn dieser nicht in der Gesellschafterliste aufgeführt sei.

Die Löschung des Geschäftsanteils aus der Gesellschafterliste beende zwar die formale Gesellschafterstellung, nicht aber die materielle Berechtigung des Gesellschafters.

Die GmbH könne daher einen materiell bestehenden Geschäftsanteil auch dann einziehen, wenn er nicht in der Gesellschafterliste aufgeführt sei.

Es ist nicht erforderlich, dass vor der Einziehung eine korrigierte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht wird,

in der der materiell berechtigte Gesellschafter wieder als Inhaber des einzuziehenden Geschäftsanteils eingetragen ist.

Die Gesellschaft darf, nach dem BGH Urteil, einen materiell möglichen, vorsorglichen erneuten Einziehungsbeschluss fassen.

Streit um Einziehung eines nach der Gesellschafterliste nicht existenten Geschäftsanteils

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des BGH klärt die Frage, wie mit Geschäftsanteilen umzugehen ist, die nach einem möglicherweise unwirksamen Einziehungsversuch aus der Gesellschafterliste entfernt wurden.

Sie stellt klar, dass die materielle Berechtigung des Gesellschafters auch dann fortbesteht, wenn der Geschäftsanteil nicht mehr in der Gesellschafterliste aufgeführt ist.

RA und Notar Krau
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