Streit zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH über wirksamen Ausschluss

Streit zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH über wirksamen Ausschluss

RA und Notar Krau

Gerne fasse ich den Beschluss des OLG München vom 03.06.2025 (Az. 7 W 658/25 e) für Sie zusammen:

Worum ging es in diesem Fall?

Dieser Fall dreht sich um einen Streit zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH, also den Miteigentümern einer Firma. Es ging darum, ob eine Gesellschafterin (die Antragstellerin) rechtmäßig aus der Firma ausgeschlossen und ihre Geschäftsanteile entzogen wurden. Das Hauptproblem war, ob die Gesellschafterversammlung, auf der dieser Ausschluss beschlossen wurde, korrekt einberufen wurde und ob die Antragstellerin ordnungsgemäß geladen wurde.

Die beteiligten Parteien:

Antragstellerin: Eine GmbH, die zu 50% an der Antragsgegnerin zu 1) beteiligt war. Ihr alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ist Herr (…).

Antragsgegnerin zu 1): Die GmbH, um die es in dem Streit geht.

Antragsgegner zu 2): Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der anderen 50%-Gesellschafterin (der … GmbH), die ebenfalls an der Antragsgegnerin zu 1) beteiligt war. Er war auch Geschäftsführer der Antragsgegnerin zu 1).

Der Kern des Konflikts:

Die Antragsgegnerin zu 1), vertreten durch den Antragsgegner zu 2), lud die Antragstellerin zu einer Gesellschafterversammlung am 03.03.2025 ein. Ursprünglich sollte es nur um eine „Aussprache“ gehen. Kurz darauf wurde die Tagesordnung jedoch um den Punkt „Ausschluss der Gesellschafterin … GmbH aus wichtigem Grund“ und die „Einziehung der Geschäftsanteile“ der Antragstellerin erweitert.

Streit zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH über wirksamen Ausschluss

Die Antragstellerin erschien nicht zu dieser Versammlung, da sie behauptete, die Einladung sei an eine alte, nicht mehr genutzte Geschäftsadresse geschickt worden, obwohl der Antragsgegner zu 2) dies gewusst habe. Da nur die … GmbH (vertreten durch den Antragsgegner zu 2)) anwesend war, wurde die erste Versammlung für beschlussunfähig erklärt.

Daraufhin wurde eine zweite Gesellschafterversammlung für den 13.03.2025 einberufen, ebenfalls an die umstrittene Adresse. Auch hier erschien die Antragstellerin nicht. Die … GmbH stimmte für den Ausschluss und die Einziehung der Anteile der Antragstellerin. Der Antragsgegner zu 2) reichte daraufhin eine geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein, die die Antragstellerin nicht mehr als Gesellschafterin auswies.

Die Argumente der Antragstellerin:

Die Antragstellerin hielt den Ausschluss- und Einziehungsbeschluss für unwirksam und nichtig, weil:

Formelle Fehler bei der Einladung: Der Antragsgegner zu 2) habe sie treuwidrig nicht ordnungsgemäß geladen, da er wusste, dass die angegebene Adresse nicht mehr aktiv war. Er habe dies ausgenutzt, um den Ausschluss im Alleingang durchzusetzen.

Fristversäumnis bei der Tagesordnungsergänzung: Die Ergänzung der Tagesordnung sei nicht innerhalb der in der Satzung vorgesehenen Wochenfrist erfolgt. Daher sei die Versammlung vom 13.03.2025 keine „zweite“ Versammlung gewesen, bei der eine geringere Anwesenheitsquote für die Beschlussfähigkeit ausreicht, sondern eine „erste“. In einer ersten Versammlung wären 51% der Stimmen erforderlich gewesen, die ohne die Antragstellerin nicht erreicht wurden.

Fehlender wichtiger Grund: Es habe keinen „wichtigen Grund“ für den Ausschluss gegeben. Die Vorwürfe der Wettbewerbstätigkeit seien unbegründet, da die Antragstellerin selbst nicht operativ tätig gewesen sei.

Die Antragstellerin wollte erreichen, dass die Antragsgegner eine korrigierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen, die sie wieder als 50%-Gesellschafterin ausweist, und dass sie bis zu einer endgültigen gerichtlichen Entscheidung als Gesellschafterin mit allen Rechten und Pflichten behandelt wird.

Die Entscheidung des Landgerichts München I:

Das Landgericht gab der Antragstellerin teilweise recht. Es ordnete an, dass ein Widerspruch zur Gesellschafterliste im Handelsregister vermerkt wird und dass die Antragsgegnerin zu 1) die Antragstellerin bis zu einer Hauptsacheentscheidung als Gesellschafterin behandeln muss.

Das Gericht begründete dies damit, dass der Einziehungsbeschluss vom 13.03.2025 mit hoher Wahrscheinlichkeit anfechtbar sei, da das erforderliche Quorum von 51% der Stimmen nicht erreicht wurde. Die Versammlung vom 13.03.2025 sei aufgrund der nicht fristgerechten Ankündigung der Tagesordnung als „erste“ Versammlung anzusehen. Zudem sei ein wichtiger Grund für die Einziehung nicht glaubhaft gemacht worden.

Das Landgericht lehnte es jedoch ab, die Antragsgegnerin zu 1) zu verpflichten, eine geänderte Gesellschafterliste einzureichen. Es meinte, der Widerspruch und die weitere Behandlung als Gesellschafterin reichten aus. Außerdem wies es den Antrag gegen den Antragsgegner zu 2) vollständig ab, da dieser nicht der richtige Ansprechpartner für diesen Anspruch sei (fehlende Passivlegitimation).

Die Entscheidung des OLG München (Beschwerdegericht):

Die Antragstellerin legte gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde ein, weil sie auch die Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste und die Verpflichtung des Antragsgegners zu 2) erreichen wollte.

Das OLG München gab der Antragstellerin in einem wichtigen Punkt recht:

Korrektur der Gesellschafterliste: Das OLG entschied, dass die Antragsgegnerin zu 1) verpflichtet ist, eine korrigierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen, die die Antragstellerin wieder als 50%-Gesellschafterin ausweist. Das Gericht begründete dies damit, dass es wichtig ist, eine Diskrepanz zwischen der tatsächlichen Behandlung als Gesellschafter und der im Handelsregister eingetragenen Liste zu vermeiden. Ein bloßer Widerspruch sei nicht ausreichend, da dies sonst von zeitlichen Zufälligkeiten abhängen würde und die Gesellschaft durch schnelles Handeln Fakten schaffen könnte.

In Bezug auf den Antragsgegner zu 2) bestätigte das OLG jedoch die Entscheidung des Landgerichts:

Keine Verpflichtung des Antragsgegners zu 2): Das OLG sah keine Grundlage dafür, den Antragsgegner zu 2) persönlich zu verpflichten, die Liste zu korrigieren oder die Antragstellerin als Gesellschafterin zu behandeln. Ein solcher Anspruch gegen einen Mitgesellschafter, der gleichzeitig Geschäftsführer ist, bestehe grundsätzlich nicht. Eine Ausnahme (Missbrauch der Geschäftsführerstellung) sei hier nicht glaubhaft gemacht worden. Die Antragstellerin habe nicht ausreichend beweisen können, dass der Antragsgegner zu 2) wusste, dass die Einladungen die Antragstellerin nicht erreichen würden, oder dass er absichtlich treuwidrig gehandelt habe. Auch die Tatsache, dass Herr (…) geschäftsbedingt abwesend war, sei kein Missbrauch, da er sich hätte vertreten lassen können.

Streit zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH über wirksamen Ausschluss

Zusammenfassend:

Das OLG München hat die Entscheidung des Landgerichts teilweise abgeändert. Die Antragsgegnerin zu 1) muss nun eine geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen, die die Antragstellerin wieder als Gesellschafterin ausweist. Die Beschwerde gegen den Antragsgegner zu 2) wurde jedoch abgewiesen, da ihm kein treuwidriges Verhalten nachgewiesen werden konnte, das eine persönliche Haftung begründen würde. Der Fall zeigt die Bedeutung der korrekten Einberufung von Gesellschafterversammlungen und der Aktualität von Handelsregistereintragungen, insbesondere bei weitreichenden Entscheidungen wie dem Ausschluss eines Gesellschafters.