Streitigkeiten über Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften

Streitigkeiten über Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften

Das deutsche Recht für Personengesellschaften hat sich grundlegend geändert. Seit dem 1. Januar 2024 gilt das sogenannte MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts). Dieses Gesetz bringt Ordnung in die Art und Weise, wie Gesellschafter Entscheidungen treffen und was passiert, wenn dabei Fehler passieren.

Zwei verschiedene Welten

Der Gesetzgeber unterscheidet nun streng zwischen zwei Arten von Gesellschaften:

1. Handelsgesellschaften (OHG und KG): Hier ist das Verfahren jetzt strenger und professioneller geregelt. Man orientiert sich am Recht von Aktiengesellschaften.
2. Einfache Gesellschaften (GbR und Partnergesellschaften): Hier bleibt vieles beim Alten. Das Gesetz geht davon aus, dass es hier weniger formell zugehen muss.

Wie Beschlüsse gefasst werden (Das Verfahren)

Früher gab es kaum gesetzliche Regeln für Versammlungen von Personengesellschaften. Das hat sich für die OHG und KG geändert.

Die Versammlung

Beschlüsse werden jetzt grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Das können Treffen vor Ort sein, aber auch Video- oder Telefonkonferenzen. Wer die Geschäfte führt, darf die Versammlung einberufen. Die Einladung muss rechtzeitig kommen und klar sagen, worum es geht (Tagesordnung).

Wer hat wie viele Stimmen?

Wenn im Vertrag nichts anderes steht, müssen Entscheidungen immer noch einstimmig fallen. Erlaubt der Vertrag aber Mehrheitsentscheidungen, zählt nicht mehr pro Person eine Stimme. Stattdessen zählt der Anteil am Kapital. Wer mehr Geld investiert hat, hat also mehr zu sagen.

Streitigkeiten über Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften

Das Problem mit der Beschlussfähigkeit

Das Gesetz sagt: Eine Versammlung kann nur entscheiden, wenn genug Leute da sind, die zusammen die nötige Mehrheit bilden. Das klingt logisch, führt aber zu Problemen. Wenn ein Gesellschafter eine Sperrminorität besitzt und nicht erscheint, könnte er die gesamte Firma blockieren. Experten raten deshalb dazu, im Gesellschaftsvertrag eigene, bessere Regeln für solche Fälle festzulegen.

Wenn Beschlüsse Fehler haben (Das Mängelrecht)

Das ist der wichtigste Teil der Reform. Es geht um die Frage: Was passiert, wenn eine Entscheidung gegen das Gesetz oder den Vertrag verstößt?

Das Anfechtungsmodell (für OHG und KG)

Ein fehlerhafter Beschluss ist bei Handelsgesellschaften nicht sofort ungültig. Er gilt erst einmal als wirksam. Wer damit nicht einverstanden ist, muss innerhalb von drei Monaten klagen.

• Anfechtung: Bei normalen Fehlern (z. B. Formfehler bei der Einladung) muss man die Anfechtungsklage nutzen. Verpasst man die Frist, wird der Fehler geheilt und der Beschluss bleibt gültig.
• Nichtigkeit: Nur bei sehr schweren Fehlern ist ein Beschluss von Anfang an wertlos. Das ist etwa der Fall, wenn der Inhalt gegen gute Sitten verstößt oder Grundrechte der Gesellschafter (wie das Recht auf Information) komplett entzieht.

Das Feststellungsmodell (für GbR)

Bei der GbR ist es anders. Hier ist ein fehlerhafter Beschluss meistens sofort nichtig. Es gibt keine feste Frist von drei Monaten für eine Klage. Das sorgt zwar für Gerechtigkeit im Einzelfall, aber für weniger Sicherheit im Geschäftsalltag, da Entscheidungen auch nach langer Zeit noch gekippt werden können.

Die Wahlfreiheit (Opt-In und Opt-Out)

Das Gesetz ist flexibel. Eine GbR kann sich freiwillig für das strengere System der Handelsgesellschaften entscheiden (Opt-In). Das ist oft sinnvoll, wenn die GbR sehr groß oder professionell ist. Umgekehrt können OHG oder KG unter bestimmten Bedingungen zum alten System zurückkehren (Opt-Out).

Fazit für die Praxis

Die neuen Regeln verlangen von den Gesellschaftern mehr Sorgfalt. Besonders die Fristen für Klagen sind wichtig. Wer eine Entscheidung für falsch hält, darf nicht mehr ewig warten. Da viele gesetzliche Details noch unklar sind, müssen die Gerichte in den nächsten Jahren klären, wie die Regeln genau auszulegen sind.