Testamentarische Einschränkung des gesellschaftsvertraglichen Eintrittsrechts – BGH II ZR 195/86

Testamentarische Einschränkung des gesellschaftsvertraglichen Eintrittsrechts – BGH II ZR 195/86

Testamentarische Einschränkung des gesellschaftsvertraglichen Eintrittsrechts – BGH II ZR 195/86

Sachverhalt:

Die Kläger waren die Kinder eines verstorbenen Gesellschafters einer KG.

Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass die Gesellschaft mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt wird, wenn diese in gerader Linie mit dem Gründer der Gesellschaft verwandt sind.

Der Erblasser hatte seine Ehefrau zur Alleinerbin eingesetzt.

Die Kläger waren im Testament als Erben des Letztversterbenden eingesetzt.

Nach dem Tod des Erblassers verweigerten die übrigen Gesellschafter die Aufnahme der Ehefrau in die Gesellschaft.

Die Kläger erklärten daraufhin ihren Eintritt in die Gesellschaft.

Streitig war, ob die Kläger Gesellschafter der KG geworden sind.

Entscheidung des BGH:

Der BGH hob das Urteil des OLG Stuttgart auf und verwies die Sache zur weiteren Verhandlung an das Berufungsgericht zurück.

Begründung:

Der BGH führte aus, dass die Kläger nicht als Erben in die Gesellschafterstellung ihres Vaters nachgefolgt sind, da die Ehefrau Alleinerbin war und die Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag nur für Abkömmlinge in gerader Linie galt.

Zentrale Argumente des Gerichts:

• Keine Erbfolge: Die Kläger konnten nicht als Erben in die Gesellschafterstellung ihres Vaters nachfolgen, da sie nicht dessen Erben waren.
• Keine Nacherbschaft: Auch als Nacherben konnten die Kläger nicht Gesellschafter werden, da der Vorerbe (die Ehefrau) die Voraussetzungen der Nachfolgeklausel nicht erfüllte.
• Keine Eintrittsklausel: Der Gesellschaftsvertrag enthielt neben der Nachfolgeklausel keine Eintrittsklausel für Abkömmlinge, die nicht Erben geworden sind.
• Ergänzende Vertragsauslegung: Der BGH sah aber eine Möglichkeit, den Klägern durch ergänzende Vertragsauslegung zu einem Eintrittsrecht zu verhelfen.
• Testamentarische Verfügung: Der Erblasser hätte den Klägern den Eintritt in die Gesellschaft testamentarisch ermöglichen können, ohne ihnen gleichzeitig die Gewinn- und Auseinandersetzungsansprüche zuzuwenden.
• Schutz der Nachlassgläubiger: Durch die Zuordnung der Gewinn- und Auseinandersetzungsansprüche zum Nachlass wird den Nachlassgläubigern der Zugriff auf den Gesellschaftsanteil ermöglicht.
• Pfändungsschutz: Die Pfändung des Gesellschaftsanteils durch die Privatgläubiger der Kläger ist ausgeschlossen, da die Gewinn- und Auseinandersetzungsansprüche im Nachlass verbleiben.

Fazit:

Der BGH hat die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen, damit dieses prüfen kann, ob der Gesellschaftsvertrag und das Testament ergänzend ausgelegt werden können.

Die Entscheidung zeigt, dass im Falle des Scheiterns einer erbrechtlichen Nachfolgeklausel durch ergänzende Vertragsauslegung ein Eintrittsrecht für die Abkömmlinge des verstorbenen Gesellschafters angenommen werden kann.