Tod eines Komplementärs einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Juni 1, 2025

Tod eines Komplementärs einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Was passiert, wenn ein wichtiger Gesellschafter stirbt?

Stellen Sie sich vor, Sie sind Teil eines Unternehmens, das eine besondere Rechtsform hat: die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Das ist eine Mischung aus einer Aktiengesellschaft (AG) und einer Kommanditgesellschaft (KG). Es gibt dort „normale“ Aktionäre und ein oder mehrere persönlich haftende Gesellschafter. Diese nennt man Komplementäre. Sie sind das Herzstück des Unternehmens und haften mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Was passiert nun, wenn so ein wichtiger Komplementär stirbt? Viele denken, dass die Firma dann automatisch aufgelöst wird. Das ist aber ein weit verbreiteter Irrtum, den wir, Rechtsanwalt und Notar Krau, hier für Sie aufklären.

Das Unternehmen läuft weiter!

Eine gute Nachricht vorweg: Der Tod eines Komplementärs bedeutet nicht das Ende der KGaA. Ganz im Gegenteil! Das Gesetz ist hier klar: Die Firma besteht weiter, und die übrigen Gesellschafter führen sie einfach fort.

Was geschieht mit dem Anteil des Verstorbenen?

Der Anteil des verstorbenen Komplementärs ist normalerweise nicht vererbbar. Das heißt, die Erben übernehmen diesen Anteil nicht automatisch. Es gibt aber Ausnahmen: Der Gesellschaftsvertrag – quasi die „Spielregeln“ der Firma – kann andere Vereinbarungen enthalten. Dort kann zum Beispiel stehen, dass die Erben des verstorbenen Komplementärs doch in die Gesellschaft eintreten dürfen.

Die Erben können nachrücken – mit Bedingungen!

Wenn die Firma die Möglichkeit bietet, dass Erben nachrücken, dann treten diese in die Stellung des Verstorbenen ein. Das gilt besonders für die Gewinnansprüche, die der Verstorbene hatte.

Aber Achtung: Die Erben dürfen nicht einfach so die Geschäfte weiterführen oder die Firma nach außen vertreten. Dafür müssen sie bestimmte Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz vorsieht. Auch die Frage, ob und wie viel Geld die Erben für die Tätigkeit des Verstorbenen bekommen, hängt davon ab, ob sie die Geschäfte tatsächlich weiterführen.

Tod eines Komplementärs einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Mehrere Erben? So wird der Anteil aufgeteilt

Hat der verstorbene Komplementär mehrere Erben, dann tritt nicht die Erbengemeinschaft als Ganzes in die Firma ein. Stattdessen wird der Gesellschaftsanteil auf die einzelnen Miterben aufgeteilt. Das betrifft auch die Gewinnansprüche. Die Aufteilung der Tätigkeitsvergütung hängt davon ab, welcher Erbe die entsprechende Aufgabe übernimmt. Oft regelt auch das der Gesellschaftsvertrag genau.

Was können die Erben wählen?

Die Erben des verstorbenen Komplementärs haben eine wichtige Wahlmöglichkeit:

  1. Sie bleiben persönlich haftender Gesellschafter: Sie treten in die großen Fußstapfen des Verstorbenen und haften auch mit ihrem Privatvermögen.
  2. Sie werden Kommanditaktionär: Sie können verlangen, dass ihre Stellung in die eines Kommanditaktionärs umgewandelt wird. Das bedeutet, ihre Haftung ist dann auf ihre Einlage beschränkt – wie bei einem normalen Aktionär.
  3. Sie scheiden aus der Gesellschaft aus.

Wichtig: Wenn der verstorbene Komplementär keinen Kapitalanteil hatte, den man in Aktien umwandeln könnte, dann bleibt den Erben nur die Wahl zwischen persönlicher Haftung oder dem Austritt aus der Firma.

Umwandlung zum Kommanditaktionär – wie funktioniert das?

Wenn ein Erbe Kommanditaktionär werden möchte, müssen alle anderen persönlich haftenden Gesellschafter zustimmen. Auch die Mehrheit der Kommanditaktionäre muss dem zustimmen. Diese Entscheidung wird in der Hauptversammlung der KGaA getroffen.

Kommt es zu dieser Umwandlung, werden neue Kommanditaktien ausgegeben. Der Wert des Komplementär-Anteils des Erben wird dabei in diese neuen Aktien umgewandelt.

Austritt aus der Firma – was Sie wissen müssen

Auch wenn ein Erbe aus der Firma austritt, gelten ähnliche Regeln wie bei einer normalen Kommanditgesellschaft. Es gibt Fristen, die man beachten muss, und es können sich Haftungsfragen ergeben.

Wir hoffen, dieser Überblick hat Ihnen geholfen, die komplexe Situation rund um den Tod eines Komplementärs in einer KGaA besser zu verstehen. Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen, Rechtsanwalt und Notar Krau, gerne zur Verfügung.

RA und Notar Krau
Dieser Beitrag wurde von Anwalts- und Notarkanzlei Krau aus Hohenahr im Lahn-Dill-Kreis erstellt. Die Kanzlei berät Mandantinnen und Mandanten in Mittelhessen, insbesondere in der Region Wetzlar, Gießen und Marburg.

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