Überblick zum Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)

Überblick zum Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)

Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) regelt die steuerlichen Folgen, wenn Unternehmen ihre Rechtsform ändern oder fusionieren. Ohne dieses Gesetz müsste bei solchen Umstrukturierungen sofort das gesamte im Unternehmen angesammelte, aber noch nicht versteuerte Vermögen (die sogenannten „stillen Reserven“) besteuert werden. Das UmwStG soll genau das in vielen Fällen verhindern, um Umstrukturierungen nicht zu erschweren.

Das Kernproblem: Stille Reserven

Wenn Unternehmen Vermögenswerte (z.B. Immobilien, Maschinen) in ihrer Bilanz mit einem niedrigeren Wert ansetzen, als sie tatsächlich auf dem Markt wert sind, entstehen stille Reserven.

Der Normalfall:

Wird ein Unternehmen verkauft oder aufgelöst, werden diese stillen Reserven aufgedeckt und müssen sofort versteuert werden.

Die Rolle des UmwStG:

Bei einer Umwandlung ändert sich zwar die rechtliche Hülle, aber die wirtschaftliche Tätigkeit wird fortgeführt. Das UmwStG erlaubt oft, dass diese stillen Reserven nicht sofort besteuert werden müssen.

Die Hauptidee: Steuerneutrale Umwandlung

Das oberste Ziel des UmwStG ist die steuerneutrale Umwandlung. Das bedeutet:

Buchwertfortführung:

Die Vermögenswerte dürfen in der Bilanz des neuen Rechtsträgers (der übernehmenden Gesellschaft) mit demselben Wert angesetzt werden, den sie beim alten Rechtsträger (der übertragenden Gesellschaft) hatten (dem sogenannten Buchwert).

Verschiebung der Besteuerung:

Die Besteuerung der stillen Reserven wird dadurch nur aufgeschoben. Sie werden erst fällig, wenn das Vermögen später tatsächlich verkauft oder entnommen wird.

Die steuerneutrale Buchwertfortführung ist oft ein Wahlrecht, für das bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein müssen. Alternativ kann auch zu Zwischenwerten oder zum Teilwert (Marktwert) angesetzt werden, was aber meist zur sofortigen Besteuerung führt.

Zivilrecht vs. Steuerrecht

Es ist wichtig, das zivilrechtliche Umwandlungsgesetz (UmwG) vom UmwStG zu unterscheiden:

Umwandlungsgesetz (UmwG):

Regelt die zivilrechtliche Durchführung (Verträge, Notar, Handelsregister) der Umwandlungsarten (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel etc.).

Umwandlungssteuergesetz (UmwStG):

Regelt die steuerlichen Folgen dieser Vorgänge, insbesondere die Bewertung der übertragenen Vermögenswerte (Buchwert, Zwischenwert oder Marktwert).

Wichtige Umwandlungsarten im UmwStG

Das Gesetz unterscheidet verschiedene Arten von Umwandlungen und deren steuerliche Behandlung (vereinfachte Darstellung):

Verschmelzung KapG auf KapG (GmbH auf AG)

Grundsätzlich steuerneutral möglich (Buchwertfortführung).

Überblick zum Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)

Spaltung KapG auf KapG (Aufteilung des Vermögens)

Grundsätzlich steuerneutral möglich, wenn ein Teilbetrieb übertragen wird und die Besteuerung gesichert ist.

Formwechsel KapG in PersG (GmbH in KG)

Grundsätzlich steuerneutral möglich, da die Besteuerung der stillen Reserven bei den Gesellschaftern gesichert ist.

Einbringung Betrieb/Teilbetrieb in eine KapG

Grundsätzlich steuerneutral möglich gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (Anteilen).

Zentrale Voraussetzungen für die Steuerneutralität

Damit die Besteuerung der stillen Reserven wirklich aufgeschoben werden kann (Buchwertansatz), müssen in der Regel folgende Kernanforderungen erfüllt sein:

Sicherstellung des deutschen Besteuerungsrechts:

Es muss gewährleistet sein, dass die stillen Reserven auch nach der Umwandlung noch in Deutschland besteuert werden können (z.B. wenn die Anteile der Gesellschafter später verkauft werden).

Gegenleistung in Gesellschaftsrechten:

Bei Einbringungen darf oft nur eine geringe sonstige Gegenleistung (z.B. Barzahlung) neben den neuen Geschäftsanteilen gewährt werden (oft nicht mehr als 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder maximal 500.000).

Übertragung eines „Betriebs“ oder „Teilbetriebs“:

Bei manchen Spaltungen oder Einbringungen muss ein funktionsfähiger, eigenständiger Betrieb bzw. Teilbetrieb übertragen werden, nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter.

Die „Strafen“ bei Nichteinhaltung (Sperrfristen)

Um zu verhindern, dass die Steuerneutralität nur zur Steuervermeidung genutzt wird, gibt es sogenannte Sperrfristen, insbesondere bei der Einbringung von Vermögen in eine Kapitalgesellschaft.

Die 7-Jahres-Frist:

Werden die im Austausch für das eingebrachte Vermögen erhaltenen Anteile an der Kapitalgesellschaft innerhalb von sieben Jahren verkauft, wird rückwirkend ein sogenannter „Einbringungsgewinn“ besteuert. Das Finanzamt tut so, als wäre die Umwandlung von Anfang an nicht steuerneutral gewesen. Der Gewinn wird aber pro Jahr, das vergangen ist, um ein Siebtel gemindert.

Fazit:

Das UmwStG ist ein komplexes, aber wichtiges Gesetz. Es ermöglicht es Unternehmen, sich steuerneutral umzustrukturieren, indem es die sofortige Besteuerung der stillen Reserven aufschiebt. Dies geschieht aber nur unter der Bedingung, dass das zukünftige deutsche Besteuerungsrecht an diesen Werten gesichert bleibt.