Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung
In dem Urteil des Oberlandesgerichts München (OLG München) vom 16. Januar 2025 (Az. 23 U 5949/22) wurde ein Fall behandelt,
in dem es um die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils nach der Kündigung eines Gesellschafters ging.
Die zentrale Frage war, wer zur Zahlung des Abfindungsbetrags verpflichtet ist und wie dieser Betrag zu ermitteln ist.
Sachverhalt
Zwei Klägerinnen erbten gemeinschaftlich einen GmbH-Geschäftsanteil.
Nach einer außerordentlichen, fristlosen Kündigung ihrerseits, forderten sie vom verbliebenen Gesellschafter (dem Beklagten) den satzungsgemäß festgelegten Abfindungsbetrag.
Die Satzung der GmbH sah vor, dass bei Ausscheiden eines Gesellschafters die verbleibenden Gesellschafter
die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen von ihnen oder einen Dritten beschließen können.
Zudem war eine Schiedsgutachterklausel in der Satzung verankert, die die Festlegung der Abfindungshöhe vorsah.
Der Beklagte beschloss, dass die Erbengemeinschaft ihren Geschäftsanteil an ihn abtreten solle, was notariell beurkundet wurde.
Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung
Die Klägerinnen erhoben Klage auf Zahlung des Abfindungsbetrags, ohne zuvor einen Gutachter einzuschalten.
Das Landgericht München II wies die Klage ab.
Die Klägerinnen legten gegen das Urteil Berufung ein.
Das OLG München wies die Berufung als unbegründet zurück.
Entscheidung des OLG München
Das OLG München entschied, dass der Beklagte als Mitgesellschafter grundsätzlich zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist.
Das Gericht stellte klar, dass keine Einziehung des Gesellschaftsanteils stattfand, sondern eine Übertragung gemäß der Satzung.
Die Satzung sah vor, dass in einem solchen Fall die verbleibenden Gesellschafter über die Übertragung des Anteils entscheiden können.
Das Gericht interpretierte die Satzung so, dass der Beklagte als Erwerber des Anteils zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist und nicht die Gesellschaft selbst.
Das Gericht wies darauf hin, dass die Höhe des Abfindungsbetrags durch einen Schiedsgutachter festzustellen sei, wie in der Satzung vorgesehen.
Die Klägerinnen hatten es versäumt, vor Klageerhebung einen solchen Gutachter zu beauftragen.
Das OLG München wies die Klage als derzeit unbegründet ab, da die Fälligkeit des Anspruchs die Vorlage eines Schiedsgutachtens voraussetzt.
Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung
Die Berufung auf die Schiedsgutachterklausel durch den Beklagten wurde nicht als rechtsmissbräuchlich eingestuft.
Das Gericht entschied ebenfalls das es nicht angebracht wäre den Klägern eine Frist zur Nachreichung eines Schiedsgutachtens zu geben.
Relevante Paragraphen
LugÜ 2007 §§ 26, 64:
Übereinkommen über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen.
GmbHG § 34:
Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen in einer GmbH.
BGB § 319:
Regelung zur Bestimmung der Leistung durch einen Dritten.
ZPO §§ 356, 431:
Regelungen zum Beweis durch Sachverständige.
Kernpunkte des Urteils
Die Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist entscheidend für die Bestimmung des Schuldners der Abfindung.
Bei einer satzungsgemäßen Übertragung des Geschäftsanteils ist in der Regel der Erwerber zur Zahlung der Abfindung verpflichtet.
Eine Schiedsgutachterklausel in der Satzung ist bindend und muss vor einer gerichtlichen Auseinandersetzung beachtet werden.
Die Internationale Zuständigkeit Deutscher Gerichte, kann auch Konkludent durch das verhalten der Partei festgestellt werden.
Das Urteil unterstreicht die Bedeutung der Satzungsbestimmungen einer GmbH und die Notwendigkeit, vertragliche Vereinbarungen einzuhalten.
