FG Düsseldorf 4 K 834/13 Erb
Übertragung Geschäftsanteil gegen Zahlung Kaufpreis unterhalb des gemeinen Werts an Pooltreuhänder als Schenkung
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau
Die Klägerin, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (GmbH), hatte mit ihren Gesellschaftern einen Poolvertrag geschlossen,
der unter anderem den Erwerb und die spätere Veräußerung von Geschäftsanteilen zum Nennwert regelte.
Ein Gesellschafter schied altersbedingt aus und übertrug seinen Geschäftsanteil gemäß dem Poolvertrag an einen Treuhänder, der den Anteil für die verbleibenden Gesellschafter hielt.
Das Finanzamt sah in dieser Übertragung eine Schenkung und setzte Schenkungsteuer gegen die Klägerin fest.
Rechtliche Würdigung:
Das Finanzgericht Düsseldorf (FG) gab der Klage statt und hob den Schenkungsteuerbescheid auf.
FG Düsseldorf 4 K 834/13 Erb
1. Keine Steuerschuldnerschaft der Klägerin
Die Klägerin sei nicht Steuerschuldnerin der Schenkungsteuer. Steuerschuldner sei gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 ErbStG der Erwerber.
Im Streitfall sei der Geschäftsanteil aber nicht auf die Klägerin, sondern auf den Treuhänder übergegangen.
Der Treuhänder habe den Anteil für die verbleibenden Gesellschafter gehalten.
2. Kein Übergang des Geschäftsanteils i.S.d. § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG
Auch fehle es an einem Übergang des Geschäftsanteils im Sinne des § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG.
Zwar enthalte diese Vorschrift eine Fiktion, setze aber dennoch eine objektive Bereicherung der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft voraus.
Erforderlich sei eine Vermögensverschiebung, die sich auf die Vermögenssubstanz beziehe.
FG Düsseldorf 4 K 834/13 Erb
Der Bedachte müsse über den Gegenstand der Zuwendung tatsächlich und rechtlich frei verfügen können.
Dies sei im Streitfall nicht gegeben. Der Treuhänder habe den erworbenen Geschäftsanteil nur treuhänderisch auf Zeit bis zur Aufnahme neuer Gesellschafter gehalten, die den Anteil zum Nennwert erwerben würden.
Mangels Realisierbarkeit eines über den Nennwert des Geschäftsanteils hinausgehenden Wertes sei es nicht zu einem Übergang der Vermögenssubstanz auf die Klägerin oder die anderen Gesellschafter gekommen.
Ergebnis:
Die Klage war begründet.
Der Schenkungsteuerbescheid wurde aufgehoben.
Die Kostenentscheidung beruhte auf § 138 Abs. 2 Satz 1, § 135 Abs. 1, § 139 Abs. 3 Satz 3 FGO. Die Revision wurde zugelassen.
FG Düsseldorf 4 K 834/13 Erb
Zusätzliche Anmerkungen:
- Das Urteil des FG Düsseldorf befasst sich mit der Frage, ob die Übertragung eines Geschäftsanteils im Rahmen eines sogenannten „Managermodells“ der Schenkungsteuer unterliegt.
- Das FG kommt zu dem Ergebnis, dass die Übertragung in diesem Fall nicht als Schenkung zu werten ist, da es an einem Übergang der Vermögenssubstanz fehlt.
- Das Urteil ist von Bedeutung für die Besteuerung von Managermodellen.
- Die Entscheidung des FG Düsseldorf wurde durch den BFH bestätigt (BFH, Urteil vom 04.03.2015 – II R 51/13).
Wichtige rechtliche Grundlagen:
- § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG
- § 20 Abs. 1 Satz 1 ErbStG
- § 15 GmbHG
- § 705 BGB
