Übertragung Gesellschaftsanteil Unternehmensnachfolge kein Arbeitslohn

Übertragung Gesellschaftsanteil Unternehmensnachfolge kein Arbeitslohn

BFH Urteil vom 20. November 2024, VI R 21/22

RA und Notar Krau

Sachverhalt

Das Urteil betrifft die Frage, ob die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf leitende Angestellte im Rahmen einer Unternehmensnachfolge als Arbeitslohn zu versteuern ist.

Im konkreten Fall hatten die Gesellschafter einer GmbH, A und B, ihren Sohn (S) und mehrere leitende Angestellte, darunter die Klägerin, an der Gesellschaft beteiligt.

Die Übertragung erfolgte im Wege der Schenkung.

Ziel war es, die Unternehmensnachfolge zu sichern und die Kontinuität der Geschäftsführung zu gewährleisten.

Die Klägerin erhielt Geschäftsanteile im Wert von 1.300 € (5,08 % des Stammkapitals).

Das Finanzamt sah darin einen geldwerten Vorteil, der als Arbeitslohn zu versteuern sei.

Entscheidung des BFH

Übertragung Gesellschaftsanteil Unternehmensnachfolge kein Arbeitslohn

Der BFH gab der Klage der Klägerin statt und entschied, dass die unentgeltliche Übertragung der Geschäftsanteile keinen Arbeitslohn darstellt.

Begründung

Nach Paragraf 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG gehören zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit u.a. Gehälter, Löhne und andere Bezüge und Vorteile, die für eine Beschäftigung gewährt werden.

Ein geldwerter Vorteil liegt nach Auffassung des BFH bei der Übertragung einer Beteiligung nicht in der Beteiligung selbst, sondern in der Verbilligung gegenüber dem Marktpreis.

Da die Übertragung im Streitfall unentgeltlich erfolgte, lag ein geldwerter Vorteil vor.

Entscheidend ist aber, ob dieser Vorteil „für“ eine Beschäftigung gewährt wurde, d.h. ob er durch das individuelle Dienstverhältnis veranlasst ist.

Dies ist nach der Rechtsprechung des BFH dann der Fall, wenn der Vorteil dem Empfänger mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis zufließt und sich als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit darstellt.

Im Streitfall kam der BFH zu dem Ergebnis, dass die Übertragung der Geschäftsanteile nicht durch das Dienstverhältnis veranlasst war.

Maßgebliches Motiv für die Übertragung sei vielmehr die Regelung der Unternehmensnachfolge gewesen.

Übertragung Gesellschaftsanteil Unternehmensnachfolge kein Arbeitslohn

Dies ergebe sich zum einen aus dem Gesellschafterbeschluss, in dem die Unternehmensnachfolge als Grund für die Anteilsübertragung genannt wurde.

Zum anderen sei im Übertragungsvertrag eine Rückfallklausel vereinbart worden, wonach die Übertragung rückgängig gemacht werden kann,

wenn die Voraussetzungen für die erbschaftsteuerliche Verschonung nach Paragrafen 13a, 13b, 19a ErbStG nicht vorliegen.

Der BFH betonte, dass die fachliche Kompetenz der Nachfolger für die Unternehmensleitung ein wichtiges Kriterium bei der Unternehmensnachfolge sei.

Dies gelte auch dann, wenn der Nachfolger nicht der Unternehmerfamilie angehöre.

Der BFH führte weiter aus, dass der Vorteil im Streitfall auch keine Entlohnung für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste darstelle.

Dies ergebe sich zum einen daraus, dass die Anteilsübertragung nicht an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft gewesen sei.

Zum anderen sei der Wert der übertragenen Anteile im Verhältnis zu den Arbeitslöhnen der Klägerin und der anderen Beschenkten sehr hoch.

Es sei nicht ersichtlich, warum die Gesellschafter A und B ihre leitenden Angestellten allein für ihre in der Vergangenheit geleisteten Dienste in dieser Höhe hätten entlohnen wollen.

Fazit

Das Urteil des BFH stellt klar, dass die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen einer Unternehmensnachfolge nicht ohne Weiteres als Arbeitslohn zu versteuern ist.

Entscheidend ist, ob die Übertragung durch das Dienstverhältnis veranlasst ist oder ob andere Motive, wie z.B. die Regelung der Unternehmensnachfolge, im Vordergrund stehen.