Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH
BGH II ZR 250/12
Sachverhalt:
Eine Erblasserin hatte in ihrem Testament eine unbeschränkte Testamentsvollstreckung angeordnet und den Kläger als Testamentsvollstrecker eingesetzt.
Zum Nachlass gehörten auch Anteile an einer GmbH & Co. KG.
Die Erben warfen dem Kläger vor, er habe seine Pflichten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH verletzt und sei deshalb zum Schadensersatz verpflichtet.
Sie beriefen Gesellschafterversammlungen ein, um die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Kläger zu beschließen.
Der Kläger focht die Beschlüsse an.
Entscheidung des BGH:
Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH
Der BGH entschied, dass die Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind, da die Erben nicht berechtigt waren, die Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Begründung:
Der BGH führte aus, dass bei Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung die Ausübung der Gesellschafterbefugnisse grundsätzlich dem Testamentsvollstrecker obliegt.
Dies gilt auch für das Recht, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen.
Zentrale Argumente des Gerichts:
- Unbeschränkte Testamentsvollstreckung: Bei unbeschränkter Testamentsvollstreckung ist der Testamentsvollstrecker grundsätzlich zur Ausübung aller Gesellschafterrechte befugt.
- Einberufungsrecht: Das Recht, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, ist ein Gesellschafterrecht und steht daher dem Testamentsvollstrecker zu.
- Stimmverbot: Der Testamentsvollstrecker unterliegt zwar einem Stimmverbot, wenn er wie hier persönlich betroffen ist. Dies hat aber keinen Einfluss auf sein Einberufungsrecht.
- Schutz des Erblasserwillens: Die Erben dürfen nicht selbst in der Gesellschaft Rechte ausüben, da dies dem Willen des Erblassers widersprechen würde.
- Rechte der Erben: Die Erben können den Testamentsvollstrecker gerichtlich zur ordnungsgemäßen Verwaltung des Nachlasses verpflichten.
Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH
Fazit:
Der BGH hat entschieden, dass die Erben nicht berechtigt waren, die Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Die Entscheidung verdeutlicht die umfassenden Befugnisse des Testamentsvollstreckers bei unbeschränkter Testamentsvollstreckung.
Allgemeiner Hinweis:
In Bezug auf den Umfang der Testamentsvollstreckung bei einer GmbH sind folgende Punkte relevant:
Grundsatz:
Gemäß § 2205 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) ist der Testamentsvollstrecker berechtigt, den Nachlass in Besitz zu nehmen und über Nachlassgegenstände zu verfügen.
Entscheidend für den Umfang der Testamentsvollstreckung ist, ob die GmbH-Geschäftsanteile zum Nachlass gehören.
Umfang der Testamentsvollstreckung:
Abwicklungsvollstreckung (Regelfall): Sofern im Testament nicht anders bestimmt, handelt es sich um eine Abwicklungsvollstreckung.
Der Testamentsvollstrecker hat hierbei die Aufgabe, den Nachlass ordnungsgemäß abzuwickeln, insbesondere:
Den Nachlass zu verwalten.
Ein Nachlassverzeichnis zu erstellen.
Die Schulden des Erblassers zu bezahlen.
Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH
Vermächtnisse, Auflagen und Pflichtteilsansprüche zu erfüllen.
Den verbleibenden Nachlass unter den Erben zu verteilen.
Dauervollstreckung:
Der Erblasser kann anordnen, dass der Nachlass für einen längeren Zeitraum vom Testamentsvollstrecker verwaltet wird, beispielsweise wenn:
Der Erbe minderjährig ist.
Der Erbe behindert ist.
Der Erbe noch nicht ausreichend qualifiziert ist, das Vermögen zu verwalten.
Die Erben untereinander zerstritten sind.
Die Dauervollstreckung1 endet in der Regel 30 Jahre nach dem Tod des Erblassers, kann aber unter bestimmten Umständen verlängert werden.
Sonderfall GmbH-Anteile:
Bei GmbH-Anteilen übt der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte aus, insbesondere wenn der Erblasser Mehrheitsgesellschafter war.
Dies ermöglicht dem Testamentsvollstrecker, die Geschäftsführung der GmbH über die Gesellschafterversammlung zu steuern und gegebenenfalls auch selbst die operative
Verantwortung als Geschäftsführer zu übernehmen, sofern dies im Testament gestattet wurde.
Gestaltungsmöglichkeiten durch den Erblasser:
Der Erblasser kann den Umfang der Testamentsvollstreckung im Testament frei bestimmen und sie zeitlich befristen oder auf einzelne Nachlassgegenstände oder Erben beschränken.
Besonderheiten bei Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG):
Anders als bei der GbR werden Personenhandelsgesellschaften beim Tod eines Gesellschafters in der Regel von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
Die Erben werden nicht automatisch Gesellschafter, sondern erhalten eine Abfindung.
Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH
Bei der Vererbung von Kommanditanteilen ist eine Testamentsvollstreckung grundsätzlich möglich,
da die Haftung des Kommanditisten auf seine Einlage beschränkt ist.
Ersatzlösungen bei Schwierigkeiten:
Sollte eine herkömmliche Testamentsvollstreckung bei bestimmten Gesellschaftsformen nicht ohne Weiteres möglich sein,
können sogenannte „Vollmachtslösungen“ oder „Treuhandlösungen“ im Testament angeordnet werden.
