Umwandlung einer OHG in eine GmbH

April 19, 2020

Umwandlung einer OHG in eine GmbH

BGH II ZR 164/89

RA und Notar Krau:

Sachverhalt:

Der Fall betrifft die Umwandlung einer BGB-Gesellschaft in eine GmbH. Die Kläger waren Gesellschafter der BGB-Gesellschaft und schieden zum 31. Dezember 1977 aus.

Es wurde ein Beschluss gefasst, dass ein Wirtschaftsprüfer die Auseinandersetzungsbilanz erstellen sollte.

Die verbleibenden Gesellschafter führten die Gesellschaft fort und wandelten sie zunächst in eine OHG und später in eine GmbH um.

Im Zuge der Umwandlung wurde die Auseinandersetzungsforderung gegen die Kläger an die verbleibenden Gesellschafter abgetreten.

Es entstand Streit über die Wirksamkeit der Abtretung und die Verbindlichkeit der Auseinandersetzungsbilanz.

Umwandlung einer OHG in eine GmbH 

Kernaussagen des Urteils:

  • Form des Umwandlungsbeschlusses: Der Umwandlungsbeschluss bedarf der notariellen Beurkundung. Ein etwaiger Formmangel wird jedoch durch die Eintragung der GmbH in das Handelsregister geheilt.

  • Nebenabreden zum Umwandlungsbeschluss: Nebenabreden zum Umwandlungsbeschluss bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Formvorschriften sind zu beachten, wenn die Nebenabrede die Satzung der GmbH betrifft.

  • Abtretung der Auseinandersetzungsforderung: Die Abtretung der Auseinandersetzungsforderung ist als formlose Nebenabrede wirksam. Sie stellt keine Satzungsänderung dar und ist nicht sittenwidrig.

  • Verbindlichkeit der Auseinandersetzungsbilanz: Die von den Praxisnachfolgern des Wirtschaftsprüfers erstellte Auseinandersetzungsbilanz ist nicht verbindlich, da die Kläger fristgerecht Klage erhoben haben. Die Frage, ob eine im Gesellschafterbeschluss enthaltene Fristenregelung auch im vorliegenden Fall gilt, muss vom Berufungsgericht erneut geprüft werden.

  • Bewertung der Grundstücke: Die Bewertung der Grundstücke in den Gutachten des Gutachterausschusses ist nicht grob unrichtig und daher für die Parteien verbindlich.

  • Einbeziehung eines bestimmten Flurstücks: Das Berufungsgericht hat zu Recht ein bestimmtes Flurstück in die Auseinandersetzungsbilanz einbezogen und die Werte des Gutachterausschusses zugrunde gelegt.

  • Grunderwerbsteuer: Die Grunderwerbsteuer für das Flurstück ist als Verbindlichkeit in der Auseinandersetzungsbilanz zu passivieren.

  • Verzinsung: Die im Gesellschafterbeschluss enthaltene Regelung zur Verzinsung bezieht sich nur auf den Abfindungsanspruch einer bestimmten Gesellschaftergruppe.

Umwandlung einer OHG in eine GmbH 

Fazit:

Das Urteil des BGH befasst sich mit verschiedenen Aspekten der Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH.

Es verdeutlicht die Bedeutung der Formvorschriften und die Reichweite von Nebenabreden zum Umwandlungsbeschluss.

Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Gestaltung von Umwandlungsverträgen und die Beratung von Gesellschaftern bei der Umwandlung ihrer Gesellschaft.

Zusätzliche Anmerkungen:

  • Das Urteil zeigt die Komplexität der Rechtsfragen, die sich im Zusammenhang mit der Umwandlung einer Gesellschaft stellen können.

  • Die Entscheidung ist relevant für die Praxis der Umwandlung von Personenhandelsgesellschaften in Kapitalgesellschaften.

  • Der Fall verdeutlicht die Bedeutung einer sorgfältigen Vertragsgestaltung und die Notwendigkeit, alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen.

Schlagworte

Warnhinweis:

Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

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