„Unechte“ Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Übertragung „eigener“ Anteile

„Unechte“ Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Übertragung „eigener“ Anteile

BFH Urteil vom 21. August 2025, IV R 16/22

vorgehend Hessisches Finanzgericht , 31. März 2022, Az: 8 K 590/20

Dieses Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 21. August 2025 befasst sich mit einer komplexen Frage des Steuerrechts: Was passiert, wenn eine Firma (Kapitalgesellschaft) aus einer Personengesellschaft austritt und dafür ihre eigenen Aktien als Abfindung erhält? Muss dieser Vorgang sofort versteuert werden, oder kann die Besteuerung auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden?

Der BFH hat entschieden, dass dieser Vorgang unter bestimmten Bedingungen steuerneutral bleiben kann. Das bedeutet, dass die Firma beim Austritt erst einmal keinen Gewinn versteuern muss.

Der Hintergrund: Worum ging es in dem Streit?

In diesem Fall war eine Aktiengesellschaft (die B-AG) als Kommanditistin an einer anderen Firma (der Klägerin, einer GmbH & Co. KG) beteiligt. Das Hauptvermögen dieser KG bestand aus Aktien der B-AG.

Als die B-AG entschied, aus der KG auszuscheiden, passierte Folgendes:

• Sie erhielt als Abfindung die eigenen Aktien zurück, die die KG zuvor verwaltet hatte.
• Zusätzlich gab es eine kleine Barzahlung.
• Kurz nach dem Austritt wurden diese Aktien von der B-AG eingezogen (vernichtet).

Das Finanzamt wollte diesen Austritt als gewinnbringenden Verkauf behandeln und forderte hohe Steuern auf die sogenannten „stillen Reserven“. Die stillen Reserven sind die Wertsteigerungen der Aktien, die zwar vorhanden, aber noch nicht durch einen Verkauf realisiert wurden.

Die Kernfragen des Urteils

Das Gericht musste klären, ob hier eine sogenannte „unechte Realteilung“ vorliegt, bei der die Werte einfach zum „Buchwert“ fortgeführt werden dürfen.

Sind eigene Aktien überhaupt Wirtschaftsgüter?

Eine wichtige Frage war, ob Aktien, die eine Firma von sich selbst hält, steuerlich überhaupt als wertvolle Gegenstände (Wirtschaftsgüter) zählen. Das Finanzamt zweifelte daran, da diese Aktien nach dem Handelsrecht (HGB) eher wie eine Kürzung des Eigenkapitals behandelt werden.

Die Entscheidung des BFH: Ja, sie sind Wirtschaftsgüter. Auch wenn sich die Regeln für die Bilanz geändert haben, bleiben diese Aktien wertvolle Rechte, die man verkaufen oder übertragen kann.

„Unechte“ Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Übertragung „eigener“ Anteile

Darf man Buchwerte fortführen?

Normalerweise müssen stille Reserven versteuert werden, wenn ein Gesellschafter geht. Es gibt aber eine Ausnahme (§ 16 Abs. 3 Satz 2 EStG): Die Realteilung. Wenn die Wirtschaftsgüter in ein anderes Betriebsvermögen übergehen und sichergestellt ist, dass sie später irgendwann versteuert werden, darf man den alten Wert (Buchwert) beibehalten.

Warum die Steuerpause in diesem Fall erlaubt war

Das Gericht sah drei Hauptgründe, warum die B-AG beim Austritt keinen Gewinn versteuern musste:

1. Kein Wechsel des Steuersystems

Normalerweise gibt es eine „Sperre“ (§ 16 Abs. 3 Satz 4 EStG): Wenn Werte von einer Privatperson (Einkommensteuer) zu einer Firma (Körperschaftsteuer) wandern, will der Staat sofort Steuern sehen.

In diesem Fall waren aber nur Firmen an der KG beteiligt. Die stillen Reserven blieben also im System der Körperschaftsteuer. Das Gericht entschied: Wenn die Werte nur von einer Firma zur anderen wandern, gibt es keinen Grund für eine sofortige Besteuerung.

2. Die Barzahlung war harmlos

Die B-AG erhielt neben den Aktien auch Geld zurück. Das Gericht sah darin kein Entgelt für die Wertsteigerung der Aktien, sondern lediglich die Rückzahlung des ursprünglichen Kapitals. Das steht der Steuerfreiheit nicht im Weg.

3. Das Vernichten der Aktien war kein Regelverstoß

Das Gesetz besagt, dass man die erhaltenen Güter drei Jahre lang nicht verkaufen oder ins Privatvermögen nehmen darf (Sperrfrist). Die B-AG hatte die Aktien aber eingezogen und vernichtet.

Der BFH urteilte: Vernichten ist kein Verkauf. Da die Aktien rechtlich aufhörten zu existieren und nicht gegen Geld an Dritte gingen, wurde die Sperrfrist nicht verletzt.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

Was bedeutet das für die Zukunft?

Dieses Urteil ist ein Sieg für Steuerpflichtige in ähnlichen Situationen. Es stellt klar, dass Umstrukturierungen innerhalb von Konzernen oder zwischen Firmen oft ohne sofortige Steuerlast möglich sind, solange die Werte innerhalb des deutschen Steuersystems für Unternehmen bleiben.

Allerdings hat der Gesetzgeber bereits reagiert: Für Übertragungen nach dem 18. Oktober 2024 gelten strengere Regeln (Jahressteuergesetz 2024). In neuen Fällen könnte das Ergebnis also anders ausfallen, da der Gesetzgeber den Wechsel zwischen verschiedenen Firmen nun kritischer sieht.