Unwirksame Kündigung eines Beratervertrags betreffend die Ausübung eines Vorstandsamtes
Das Urteil des Oberlandesgerichts München (OLG) vom 16. November 2022 (Az. 7 U 2052/21) befasst sich mit der Frage der Wirksamkeit einer außerordentlichen Kündigung eines Beratervertrags, der im
Zusammenhang mit der Ausübung eines Vorstandsamtes geschlossen wurde.
Im Kern ging es um die Vergütungsansprüche der Klägerin (Kl.) nach einer solchen Kündigung durch die Beklagte (Bekl.).
Sachverhalt
Die Kl. ist eine Gesellschaft, deren alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin Frau M. O. ist.
Die Bekl. war zuvor eine Aktiengesellschaft und ist durch Rechtsformwandel nun eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren alleinige Aktionärin die K Beteiligungsgesellschaft mbH ist.
Frau O. wurde im Februar 2017 zur Vorständin der Bekl. bestellt.
Im September 2017 wurde ihre Bestellung verlängert und ein Beratervertrag zwischen der Kl. und der Bekl. geschlossen.
Der Beratervertrag regelte die Leistungen von Frau O. im Zusammenhang mit ihrem Vorstandsamt sowie deren Vergütung.
Er enthielt eine Klausel, die eine Kündigung nur aus wichtigem Grund gestattete.
Unwirksame Kündigung eines Beratervertrags betreffend die Ausübung eines Vorstandsamtes
Im Jahr 2020 kündigte die Beklagte den Beratervertrag außerordentlich, nachdem es zu Unstimmigkeiten über Abrechnungen und andere Vorwürfe gekommen war.
Die Klägerin hielt die Kündigung für unwirksam und forderte die ausstehende Vergütung.
Das Landgericht München I gab der Klage statt.
Das OLG München bestätigte weitgehend das Urteil des Landgerichts, mit einer Teilweisen Abweisung durch Aufrechnung von Ansprüchen der Beklagten.
Entscheidung des OLG München
Das OLG entschied, dass die außerordentliche Kündigung des Beratervertrags unwirksam war, da kein wichtiger Grund für die Kündigung vorlag.
Das Gericht stellte klar, dass nicht jede Pflichtverletzung einen wichtigen Grund für eine Kündigung darstellt.
Vielmehr müssen es schwerwiegende Pflichtverletzungen sein, die die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unzumutbar machen.
Die von der Bekl. vorgebrachten Kündigungsgründe, wie etwa die unberechtigte Nutzung von Fahrdiensten,
die eigenmächtige Gewährung einer Unfallversicherung, die Abrechnung von Verpflegungsmehraufwendungen und Geschäfte mit einer Gesellschaft, an der Frau O. beteiligt war,
wurden vom Gericht als nicht ausreichend für eine fristlose Kündigung angesehen.
Das OLG beurteilte einzelne vorgeworfene Sachverhalte.
Unwirksame Kündigung eines Beratervertrags betreffend die Ausübung eines Vorstandsamtes
Die Nutzung von Fahrdienstleistungen wurde vom OLG teilweise beanstandet.
Jedoch wurde ein hieraus resultierender Pflichtverstoß nicht als schwerwiegend genug angesehen, um eine außerordentliche Kündigung zu rechtfertigen.
Andererseits entschied das OLG, dass Dienstreisen zulässig sind.
In der Gesamtschau aller vorgeworfenen Sachverhalte, entschied das Gericht, dass die Beklagte die Kündigung zu Unrecht ausgesprochen hatte.
Die Entscheidung hebt hervor, dass bei der Beurteilung eines wichtigen Grundes für eine Kündigung eine Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien erfolgen muss.
Zudem muss eine Pflichtverletzung gravierend sein, um eine fristlose Kündigung zu rechtfertigen.
Das Urteil betont auch die Bedeutung der Loyalitätspflichten eines Vorstands gegenüber der Gesellschaft, stellt jedoch klar, dass nicht jeder Loyalitätsverstoß eine fristlose Kündigung rechtfertigt.
