Vererbung eines Kommanditanteils

Vererbung eines Kommanditanteils

Wenn ein Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG) stirbt, stellen sich oft viele Fragen. Was passiert mit dem Anteil des Verstorbenen? Wer erbt ihn? Und welche Folgen hat das für die Hinterbliebenen und die Gesellschaft? Als RA und Notar Krau erkläre ich Ihnen die wichtigsten Punkte verständlich.

Was passiert mit dem Gesellschaftsanteil beim Tod eines Kommanditisten?

Stellen Sie sich eine KG wie ein Team vor, das zusammenarbeitet. Der Kommanditist ist dabei der Geldgeber. Er bringt Kapital ein, haftet aber nur bis zu einer bestimmten Summe.

Stirbt ein Kommanditist, geht sein Anteil automatisch auf seine Erben über. Das steht so im Gesetz (Paragraf 177 HGB). Sie müssen also keine besonderen Erklärungen abgeben oder Formulare ausfüllen. Der Anteil wandert wie von selbst in den Nachlass.

Der Grund dafür ist einfach: Bei Kommanditisten geht es primär um das bereitgestellte Geld. Die persönliche Mitarbeit ist oft nicht entscheidend. Daher kann das Geschäft der Gesellschaft auch nach dem Tod des Kommanditisten ohne Unterbrechung weiterlaufen. Der Tod eines Kommanditisten bedeutet also nicht das Aus für die KG.

Wer erbt den Anteil des Kommanditisten?

Der Anteil geht direkt auf die Erben über. Das bedeutet: Wenn im Testament steht, wer erben soll, dann erbt diese Person auch den Kommanditanteil.

Besonderheit bei mehreren Erben

Gibt es mehrere Erben, zum Beispiel eine Erbengemeinschaft, wird es etwas spezieller: Der Kommanditanteil fällt nicht als Ganzes an die Erbengemeinschaft. Er teilt sich vielmehr auf. Jeder Miterbe erhält automatisch einen Teil des Anteils – passend zu seiner Erbquote. Dieses Aufteilen nennt man „Singularsukzession“.

Wichtig: Eine Erbengemeinschaft als solche kann in der Regel kein Gesellschafter einer KG werden. Das liegt daran, dass Gerichte die Erbengemeinschaft als ungeeignet ansehen, eine solche Rolle zu übernehmen. Eine Ausnahme gibt es nur, wenn die KG zum Zeitpunkt des Todes bereits aufgelöst war. Dann kann die Erbengemeinschaft den Anteil als Ganzes übernehmen.

Vermächtnis und Anteilsübertragung

Wenn der Kommanditanteil nur als Vermächtnis gedacht ist, geht er nicht automatisch auf den Vermächtnisnehmer über. Hier müssen die Erben den Anteil erst an die Person übertragen, die das Vermächtnis erhalten soll. Ob das überhaupt möglich ist, hängt oft vom Gesellschaftsvertrag oder der Zustimmung der anderen Gesellschafter ab. Das Gleiche gilt, wenn Sie den Anteil später verkaufen möchten. Ohne die Zustimmung der Mitgesellschafter können Sie den Anteil meist nicht einfach übertragen.

Vererbung eines Kommanditanteils

Was umfasst der vererbte Anteil?

Der geerbte Kommanditanteil umfasst alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind. Dazu gehören zum Beispiel:

• Sozialansprüche: Das sind Forderungen des Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft, wie etwa Ansprüche auf Gewinnbeteiligung.
• Gesellschafterkonten: Guthaben oder Schulden auf den Konten des verstorbenen Kommanditisten bei der Gesellschaft.

Ausgenommen sind jedoch Rechte, die der Verstorbene nur persönlich ausüben konnte, wie zum Beispiel die Geschäftsführung.

Welche Haftung erwartet die Erben?

Als Erbe eines Kommanditisten treten Sie in dessen Fußstapfen, was die Haftung angeht.

Alte Schulden der Gesellschaft

Für Schulden, die vor dem Tod des Kommanditisten entstanden sind („Altverbindlichkeiten“), haften Sie als Erbe genauso wie der Verstorbene. Das bedeutet: Sie haften bis zur Höhe der sogenannten Hafteinlage, die im Handelsregister steht. Diese Haftung können Sie aber auf den Nachlass beschränken. Ihr Privatvermögen bleibt dann geschützt.

Wenn Sie mit mehreren Erben einen Anteil übernehmen, haften Sie für die noch ausstehende Einlage gemeinsam als sogenannte Gesamtschuldner.

Neue Schulden der Gesellschaft

Für Schulden, die nach dem Tod des Kommanditisten entstehen („Neuverbindlichkeiten“), gelten die allgemeinen Regeln für Kommanditisten. Sie haften persönlich, aber nur bis zur Höhe Ihrer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Es spielt keine Rolle, ob Ihre Eintragung als Erbe im Handelsregister schon erfolgt ist oder nicht.

Was ändert sich für die Gesellschaft und ihre Gläubiger?

Der Tod eines Kommanditisten hat keine Auswirkungen auf den Fortbestand der KG. Die Gesellschaft bleibt dieselbe, auch wenn sich die Gesellschafterzusammensetzung ändert. Auch der Name der Firma und alle bestehenden Rechte und Pflichten bleiben erhalten.

Für die Gläubiger der KG ändert sich prinzipiell auch nichts. Die Erben haften – genau wie der verstorbene Kommanditist – grundsätzlich nur beschränkt auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage.

Was muss im Handelsregister eingetragen werden?

Da der verstorbene Kommanditist nicht mehr Teil der Gesellschaft ist, muss das Handelsregister berichtigt werden. Anstelle des Verstorbenen müssen nun Sie als Erbe mit Ihrer Haftsumme eingetragen werden. Dafür ist ein Antrag nötig und Sie müssen Ihre Erbenstellung beweisen, zum Beispiel mit einem Erbschein oder einem notariellen Testament.

Haben Sie Fragen?

Dieses Thema kann komplex sein. Wenn Sie weitere Fragen haben oder eine individuelle Beratung wünschen, stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Ihr RA und Notar Krau