Vererbung von GmbH-Anteilen

Juni 1, 2025

Wenn der GmbH-Anteil vererbt wird: Was Sie wissen sollten

Als erfahrener Rechtsanwalt und Notar erlebe ich in meiner täglichen Praxis, dass das Thema Erben oft viele Fragen aufwirft. Gerade wenn es um Geschäftsanteile an einer GmbH geht, herrschen häufig Unsicherheiten. Viele denken, man könne frei entscheiden, wer die Anteile bekommt. Doch so einfach ist es nicht immer.

Ich, Rechtsanwalt und Notar Krau, erkläre Ihnen im Folgenden, was mit einem GmbH-Anteil nach dem Tod eines Gesellschafters passiert und welche Möglichkeiten es gibt, die Nachfolge zu regeln.

Der Grundsatz: GmbH-Anteile sind immer vererbbar

Stellen Sie sich vor, Sie besitzen eine GmbH. Ihre Anteile daran sind wie ein Besitz, den Sie vererben können. Das Gesetz schreibt sogar zwingend vor: GmbH-Anteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Das bedeutet, sie gehen nach Ihrem Tod automatisch auf Ihre Erben über. Dabei spielt es keine Rolle, ob Sie einen einzelnen Erben haben oder eine Erbengemeinschaft entsteht.

Ein wichtiger Unterschied zu anderen Unternehmensformen: Der Tod eines Gesellschafters löst eine GmbH nicht auf. Das Unternehmen bleibt bestehen.

Automatische Nachfolge – ohne Ihr Zutun

Der Übergang der GmbH-Anteile auf Ihre Erben geschieht automatisch in dem Moment, in dem Sie versterben. Es sind keine weiteren Schritte oder Unterschriften nötig. Ihre Erben werden also sofort Gesellschafter.

Auch wenn die neuen Gesellschafter noch nicht im Handelsregister eingetragen sind, gelten sie bereits als solche. Der Eintrag in der Gesellschafterliste ist zwar wichtig, damit die Gesellschaft weiß, wer ihre Gesellschafter sind. Er macht die Erben aber nicht erst zu Gesellschaftern.

Wenn mehrere Erben zum Zug kommen: Die Erbengemeinschaft

Haben Sie mehrere Erben, erbt nicht jeder einen Teil des GmbH-Anteils. Stattdessen geht der gesamte Anteil auf eine sogenannte Erbengemeinschaft über. Diese Gemeinschaft besitzt den Anteil dann gemeinsam.

Das hat zur Folge, dass die Rechte aus dem Geschäftsanteil – zum Beispiel das Stimmrecht bei Gesellschafterversammlungen – nur gemeinsam ausgeübt werden können. Das kann im Alltag schwierig werden.

Um das zu vermeiden, können die Erben einen gemeinsamen Vertreter beauftragen. Dieser übt dann die Rechte für die gesamte Erbengemeinschaft aus. Das ist oft die beste Lösung, um Handlungsfähigkeit zu gewährleisten.

Haftung der Erben: Was passiert mit Schulden?

Mit dem Erbe der GmbH-Anteile übernehmen Ihre Erben auch mögliche Schulden, die mit den Anteilen verbunden sind. Das können zum Beispiel Rückzahlungsverpflichtungen sein.

Ihre Erben haben aber die Möglichkeit, ihre Haftung auf das geerbte Vermögen zu beschränken. So schützen sie ihr privates Vermögen.

Vererbung von GmbH-Anteilen

So können Sie die Nachfolge in der Satzung regeln

Auch wenn GmbH-Anteile grundsätzlich vererbbar sind, können Sie in der Satzung Ihrer GmbH bestimmte Regelungen für den Todesfall festlegen. So können Sie sicherstellen, dass die Nachfolge Ihren Wünschen entspricht. Solche Regelungen können zum Beispiel vorsehen, dass:

Der Inhalt der Rechte sich ändert: Die Satzung kann zum Beispiel festlegen, dass ein Erbe bestimmte Sonderrechte, die der verstorbene Gesellschafter hatte (wie das Recht, Geschäftsführer zu sein), nicht übernimmt.
Anteile eingezogen werden müssen: Die Satzung kann vorschreiben, dass die GmbH die Anteile eines verstorbenen Gesellschafters einziehen darf oder sogar muss. Das bedeutet, die Anteile gehen zurück an die Gesellschaft. Dafür erhalten die Erben eine Abfindung. Wichtig ist dabei: Der Anteil muss voll eingezahlt sein und die GmbH muss die Abfindung aus ihrem freien Vermögen zahlen können.
Anteile abgetreten werden müssen: Eine weitere Möglichkeit ist die sogenannte Zwangsabtretungsklausel. Hierbei verpflichtet sich der Erbe, seinen Anteil an eine bestimmte Person (z.B. einen Mitgesellschafter) zu verkaufen.

Abfindungsansprüche für „weichende Erben“

Wird ein GmbH-Anteil eingezogen oder zwangsweise abgetreten, haben die Erben in der Regel einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Höhe dieser Abfindung richtet sich normalerweise nach dem Wert des Anteils.

Die Satzung kann aber auch hier Einschränkungen vorsehen, zum Beispiel bei der Höhe der Abfindung oder den Zahlungsmodalitäten. Es ist sogar möglich, einen vollständigen Ausschluss der Abfindung in der Satzung zu vereinbaren.

Steuern bei der Vererbung von GmbH-Anteilen

Wenn GmbH-Anteile vererbt werden, fallen in der Regel Erbschaftsteuern an. Es gibt jedoch unter bestimmten Voraussetzungen Steuererleichterungen für Betriebsvermögen.

Wird der Anteil später aufgrund einer Satzungsregelung eingezogen oder zwangsweise abgetreten, kann dies auch steuerliche Folgen haben und unter Umständen die erhaltenen Steuerbegünstigungen entfallen lassen.

Fazit: Frühzeitige Regelung ist entscheidend

Die Vererbung von GmbH-Anteilen ist ein komplexes Thema. Ohne klare Regelungen in der Satzung kann es zu unerwarteten Konsequenzen und Streitigkeiten innerhalb der Familie oder mit den Mitgesellschaftern kommen.

Daher mein Rat als Rechtsanwalt und Notar Krau: Denken Sie frühzeitig über Ihre Unternehmensnachfolge nach. Eine gut durchdachte Satzung kann Ihnen und Ihren Erben viele Schwierigkeiten ersparen.