Verjährung Einlageforderung Kaduzierung Ausfallhaftung
BGH II ZR 65/23
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 9. Januar 2024 (Az. II ZR 65/23) entschieden, dass die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen vor Beginn des
Kaduzierungsverfahrens die Säumnis des Gesellschafters im Sinne des § 21 GmbHG ausschließt.
Dies hat zur Folge, dass ein solches Kaduzierungsverfahren nicht durchgeführt werden kann und auch die Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter nach § 24 S. 1 GmbHG entfällt.
Hintergrund des Urteils
Im vorliegenden Fall ging es um die Insolvenz der E GmbH.
Der Insolvenzverwalter verlangte von einem ehemaligen Gesellschafter die Zahlung seiner Einlage, die dieser bei Gründung der GmbH nicht vollständig geleistet hatte.
Der Anspruch auf die Einlage war jedoch bereits verjährt.
Der Insolvenzverwalter versuchte dennoch, den Gesellschafter im Wege der Ausfallhaftung in Anspruch zu nehmen,
nachdem er zuvor erfolglos ein Kaduzierungsverfahren gegen einen anderen Gesellschafter durchgeführt hatte.
Verjährung Einlageforderung Kaduzierung Ausfallhaftung
Die Entscheidung des BGH
Der BGH stellte klar, dass die Verjährung des Anspruchs auf Leistung der Einlage die Säumnis des Gesellschafters im Sinne des § 21 GmbHG ausschließt.
Eine Säumnis liegt nur vor, wenn der Gesellschafter die Einlage trotz Fälligkeit und Mahnung nicht leistet.
Ist der Anspruch jedoch verjährt, kann der Gesellschafter die Leistung verweigern, ohne dass dies als Säumnis gewertet wird.
Da die Säumnis Voraussetzung für das Kaduzierungsverfahren ist, kann dieses bei Verjährung des Anspruchs nicht durchgeführt werden.
Auch die Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter nach § 24 S. 1 GmbHG entfällt in diesem Fall.
Diese Haftung greift nur dann, wenn ein Gesellschafter seine Einlagepflicht nicht erfüllt und deshalb aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Bedeutung des Urteils
Das Urteil des BGH hat weitreichende Folgen für die Praxis.
Es stärkt die Rechte der Gesellschafter und schützt sie vor unbegründeten Forderungen der Gesellschaft, insbesondere im Falle der Insolvenz.
Gleichzeitig stellt es klar, dass die Gesellschaft ihre Ansprüche auf Einlagen rechtzeitig geltend machen muss, um nicht Gefahr zu laufen, dass diese verjähren.
Verjährung Einlageforderung Kaduzierung Ausfallhaftung
Konsequenzen für die Praxis
- Gesellschaften: müssen ihre Ansprüche auf Einlagen sorgfältig überwachen und rechtzeitig geltend machen.
- Gesellschafter: können sich bei verjährten Einlageforderungen auf die Verjährung berufen und müssen die Einlage nicht mehr leisten.
- Insolvenzverwalter: können bei verjährten Einlageforderungen weder ein Kaduzierungsverfahren durchführen noch die übrigen Gesellschafter in Anspruch nehmen.
Fazit
Das Urteil des BGH verdeutlicht die Bedeutung der Verjährung im Gesellschaftsrecht.
Es schützt die Gesellschafter vor unbegründeten Forderungen und stellt sicher, dass die Gesellschaft ihre Ansprüche rechtzeitig geltend macht.
Zusätzliche Hinweise:
- Die Verjährungsfrist für Einlageforderungen beträgt zehn Jahre (§ 19 Abs. 6 S. 1 GmbHG).
- Die Verjährung beginnt mit der Fälligkeit des Anspruchs.
- Die Verjährung kann durch verschiedene Ereignisse gehemmt oder unterbrochen werden.
