Verlust Haftungsprivileg bei rechtsmißbräuchlichen Eingriffen der Gesellschafter

Verlust Haftungsprivileg bei rechtsmißbräuchlichen Eingriffen der Gesellschafter und Durchgriffshaftung der rechtsmißbräuchlich handelnden Gesellschafter

BGH II ZR 300/00

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

Kernaussage:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in diesem Urteil entschieden, dass Gesellschafter einer GmbH ihre Haftungsbeschränkung verlieren können,

wenn sie rechtsmissbräuchlich in das Gesellschaftsvermögen eingreifen und dadurch die Gläubiger der Gesellschaft schädigen.

Sachverhalt:

Die Klägerin hatte einen Werkvertrag mit der K. GmbH geschlossen.

Die GmbH geriet in Insolvenz und konnte die Forderung der Klägerin nicht mehr bezahlen.

Die Klägerin verlangte von den Beklagten zu 2) und 3), den Gesellschaftern der GmbH, die Bezahlung der Forderung.

Die Beklagten hatten vor der Insolvenz das Vermögen der GmbH auf eine andere Gesellschaft übertragen.

Entscheidungsgründe:

Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) auf und verwies die Sache an das OLG zurück.

Haftungsbeschränkung:

Gesellschafter einer GmbH haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Diese Haftungsbeschränkung ist aber nicht unbedingt.

Rechtsmissbrauch:

Greifen Gesellschafter rechtsmissbräuchlich in das Gesellschaftsvermögen ein, können sie ihre Haftungsbeschränkung verlieren.

Ein Rechtsmissbrauch liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesellschafter das Vermögen der GmbH entziehen und dadurch die Gläubiger schädigen.

Verlust Haftungsprivileg bei rechtsmißbräuchlichen Eingriffen der Gesellschafter

Durchgriffshaftung:

In einem solchen Fall können die Gläubiger ihre Forderungen unmittelbar gegen die Gesellschafter geltend machen (Durchgriffshaftung).

Existenzvernichtender Eingriff:

Im vorliegenden Fall haben die Beklagten zu 2) und 3) das Vermögen der GmbH auf eine andere Gesellschaft übertragen und dadurch die Klägerin geschädigt.

Dies stelle einen rechtsmissbräuchlichen, existenzvernichtenden Eingriff dar.

Sittenwidrige Schädigung:

Das Verhalten der Beklagten sei auch als sittenwidrige vorsätzliche Schädigung nach § 826 BGB zu werten.

Sie hätten die Klägerin gezielt geschädigt, um sich selbst zu bereichern.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:

• Haftungsbeschränkung: Gesellschafter einer GmbH haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage.
• Rechtsmissbrauch: Greifen Gesellschafter rechtsmissbräuchlich in das Gesellschaftsvermögen ein, können sie ihre Haftungsbeschränkung verlieren.
• Durchgriffshaftung: In einem solchen Fall können die Gläubiger ihre Forderungen unmittelbar gegen die Gesellschafter geltend machen.
• Existenzvernichtender Eingriff: Entziehen die Gesellschafter der GmbH Vermögen und schädigen dadurch die Gläubiger, liegt ein existenzvernichtender Eingriff vor.
• Sittenwidrige Schädigung: Ein existenzvernichtender Eingriff kann auch als sittenwidrige vorsätzliche Schädigung nach § 826 BGB zu werten sein.

Praxisrelevanz:

Die Entscheidung des BGH ist von großer Bedeutung für die Praxis von GmbHs.

Sie zeigt, dass die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter nicht unbedingt gilt und dass die Gesellschafter für rechtsmissbräuchliche Eingriffe in das Gesellschaftsvermögen haften können.