Vermächtnis GmbH-Anteil Einreichung unrichtige Gesellschafterliste

Dezember 30, 2024

Vermächtnis GmbH-Anteil Einreichung unrichtige Gesellschafterliste

BGH II ZR 91/21

Beschluss vom 8.11.2022

Vermächtnisanspruch auf Einräumung einer Stellung als GmbH-Gesellschafter

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Ein Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht, wenn er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht,

um eigennützige Interessen durchzusetzen.

Dem betroffenen Gesellschafter steht ein Unterlassungsanspruch zu.

Sachverhalt:

Vermächtnis GmbH-Anteil Einreichung unrichtige Gesellschafterliste

Der Erblasser vermachte in seinem Testament Anteile an einer GmbH an den Kläger und die Beklagte zu 1.

Die Beklagte zu 1, Alleinerbin und Geschäftsführerin der GmbH, focht das Testament und eine zuvor erfolgte Anteilsübertragung an den Kläger an.

Jahre später kündigte sie an, eine den Kläger nicht mehr als Gesellschafter ausweisende Gesellschafterliste einzureichen.

Der Kläger klagte daraufhin auf Unterlassung.

Entscheidung des BGH:

  • Kein Anspruch wegen Verletzung organschaftlicher Pflichten: Ein Gesellschafter hat gegen den Geschäftsführer keinen Anspruch auf Unterlassung der Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste wegen Verletzung organschaftlicher Pflichten. Der Geschäftsführer ist nur der Gesellschaft gegenüber treuepflichtig.
  • Anspruch wegen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht: Ein Gesellschaftergeschäftsführer verletzt seine Treuepflicht, wenn er seine Befugnis zur Einreichung einer Gesellschafterliste missbraucht, um eigennützige Interessen durchzusetzen.
    • Die Einreichung einer unrichtigen Liste beeinträchtigt die Interessen des betroffenen Gesellschafters, da er seine Mitgliedschaftsrechte nicht mehr ausüben kann.
    • Eine Treuepflichtverletzung liegt vor, wenn der Gesellschaftergeschäftsführer die unrichtige Liste einreicht, um eigennützige Interessen zu verfolgen.

Vermächtnis GmbH-Anteil

  • Treuwidrige Berufung auf Unwirksamkeit der Anteilsübertragung: Die Beklagte zu 1 kann sich nicht auf die Unwirksamkeit der ursprünglichen Anteilsübertragung berufen, da sie aufgrund des Vermächtnisses weiterhin zur Abtretung an den Kläger verpflichtet ist.
  • Treuwidrige Berufung auf Verjährung: Die Beklagte zu 1 kann sich auch nicht auf die Verjährung des Vermächtnisanspruchs berufen, da sie den Kläger durch ihr Verhalten von der rechtzeitigen Geltendmachung des Anspruchs abgehalten hat.
  • Eigennützige Interessen der Beklagten: Die Beklagte zu 1 verfolgt mit der Änderung der Gesellschafterliste eigennützige Interessen, da sie den Kläger aus der Gesellschaft drängen will.
  • Zulässigkeit der Unterlassungsklage: Dem betroffenen Gesellschafter steht ein Unterlassungsanspruch gegen den Gesellschaftergeschäftsführer zu.

Vermächtnis GmbH-Anteil Einreichung unrichtige Gesellschafterliste

Fazit:

Der BGH stärkt mit dieser Entscheidung die Rechte von Gesellschaftern gegenüber treuepflichtwidrigem Verhalten von Gesellschaftergeschäftsführern.

Vermächtnis GmbH-Anteil

Die Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister kann eine schwerwiegende Treuepflichtverletzung darstellen,

die dem betroffenen Gesellschafter einen Unterlassungsanspruch gewährt.

RA und Notar Krau
Dieser Beitrag wurde von Anwalts- und Notarkanzlei Krau aus Hohenahr im Lahn-Dill-Kreis erstellt. Die Kanzlei berät Mandantinnen und Mandanten in Mittelhessen, insbesondere in der Region Wetzlar, Gießen und Marburg.

Schlagworte

Anfrage Mandat

    Starten Sie jetzt Ihre Anfrage.

    Die Beauftragung erfolgt erst nach erfolgreichem Interessenkonflikt-Check.
    Über die Vergütung informieren wir Sie transparent vor Beginn der anwaltlichen Tätigkeit.

    Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

    Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

    Telefon
    E-Mail

    Rechtliche Hinweise zur Nutzung der Website und Haftungsausschluss

    Die auf dieser Homepage bereitgestellten Gerichtsentscheidungen stellen einen sorgfältig ausgewählten, jedoch nur ausschnitthaften Überblick über die Rechtsentwicklung der vergangenen Jahrzehnte dar. Aufgrund der kontinuierlichen Fortentwicklung von Gesetzgebung und Rechtsprechung kann für die stetige Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit der angebotenen Informationen keine Gewähr übernommen werden, da ältere Entscheidungen zwischenzeitlich im Instanzenzug abgeändert, durch neuere obergerichtliche Urteile überholt oder durch gesetzliche Neuregelungen gegenstandslos geworden sein können.

    Die Wiedergabe dieser Entscheidungen sowie alle sonstigen Beiträge auf dieser Website dienen ausschließlich der allgemeinen, unverbindlichen Information der Rechtsuchenden und sind als gedankliche Anregungen zur vertieften Recherche zu verstehen. Sie können und sollen eine individuelle, auf den konkreten Sachverhalt abgestimmte juristische Beratung keinesfalls ersetzen.

    Durch den Abruf dieser Informationen wird kein Mandatsverhältnis begründet, und es entsteht kein vertraglicher Anspruch auf Rechtsauskunft.

    Um Missverständnissen vorzubeugen, stellt die Kanzlei Krau klar, dass die hier veröffentlichten Entscheidungen – sofern im Einzelfall nicht ausdrücklich abweichend gekennzeichnet – nicht von der Kanzlei Krau selbst erstritten wurden. Es handelt sich vielmehr um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Öffentlichkeit.

    Die Kanzlei Krau haftet für die von ihr bereitgestellten eigenen Informationen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen. Für Schäden, die durch den fehlerhaften juristischen Gebrauch der auf dieser Website bereitgestellten Informationen durch Dritte außerhalb eines aktiven Mandatsverhältnisses entstehen, ist die Haftung der Kanzlei Krau für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Dieser Ausschluss gilt nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Die Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt hiervon unberührt.

    Um komplexe rechtliche Sachverhalte für juristische Laien leicht verständlich aufzubereiten, kommt bei der Erstellung meiner Beiträge Künstliche Intelligenz zum Einsatz. Jeder Text wird vor der Veröffentlichung auf fachliche Richtigkeit und rechtliche Präzision geprüft. Die redaktionelle Verantwortung liegt vollständig bei der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr.

    Letzte Beiträge