Vermächtnis GmbH-Anteil

Vermächtnis GmbH-Anteil

BGH II ZR 91/21

Beschluss vom 8.11.2022

Vermächtnisanspruch auf Einräumung einer Stellung als GmbH-Gesellschafter

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Ein Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht, wenn er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht,

um eigennützige Interessen durchzusetzen.

Dem betroffenen Gesellschafter steht ein Unterlassungsanspruch zu.

Sachverhalt:

Vermächtnis GmbH-Anteil

Der Erblasser vermachte in seinem Testament Anteile an einer GmbH an den Kläger und die Beklagte zu 1.

Die Beklagte zu 1, Alleinerbin und Geschäftsführerin der GmbH, focht das Testament und eine zuvor erfolgte Anteilsübertragung an den Kläger an.

Jahre später kündigte sie an, eine den Kläger nicht mehr als Gesellschafter ausweisende Gesellschafterliste einzureichen.

Der Kläger klagte daraufhin auf Unterlassung.

Entscheidung des BGH:

• Kein Anspruch wegen Verletzung organschaftlicher Pflichten: Ein Gesellschafter hat gegen den Geschäftsführer keinen Anspruch auf Unterlassung der Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste wegen Verletzung organschaftlicher Pflichten. Der Geschäftsführer ist nur der Gesellschaft gegenüber treuepflichtig.
• Anspruch wegen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht: Ein Gesellschaftergeschäftsführer verletzt seine Treuepflicht, wenn er seine Befugnis zur Einreichung einer Gesellschafterliste missbraucht, um eigennützige Interessen durchzusetzen.
  • Die Einreichung einer unrichtigen Liste beeinträchtigt die Interessen des betroffenen Gesellschafters, da er seine Mitgliedschaftsrechte nicht mehr ausüben kann.
  • Eine Treuepflichtverletzung liegt vor, wenn der Gesellschaftergeschäftsführer die unrichtige Liste einreicht, um eigennützige Interessen zu verfolgen.

Vermächtnis GmbH-Anteil

• Treuwidrige Berufung auf Unwirksamkeit der Anteilsübertragung: Die Beklagte zu 1 kann sich nicht auf die Unwirksamkeit der ursprünglichen Anteilsübertragung berufen, da sie aufgrund des Vermächtnisses weiterhin zur Abtretung an den Kläger verpflichtet ist.
• Treuwidrige Berufung auf Verjährung: Die Beklagte zu 1 kann sich auch nicht auf die Verjährung des Vermächtnisanspruchs berufen, da sie den Kläger durch ihr Verhalten von der rechtzeitigen Geltendmachung des Anspruchs abgehalten hat.
• Eigennützige Interessen der Beklagten: Die Beklagte zu 1 verfolgt mit der Änderung der Gesellschafterliste eigennützige Interessen, da sie den Kläger aus der Gesellschaft drängen will.
• Zulässigkeit der Unterlassungsklage: Dem betroffenen Gesellschafter steht ein Unterlassungsanspruch gegen den Gesellschaftergeschäftsführer zu.

Fazit:

Der BGH stärkt mit dieser Entscheidung die Rechte von Gesellschaftern gegenüber treuepflichtwidrigem Verhalten von Gesellschaftergeschäftsführern.

Vermächtnis GmbH-Anteil

Die Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister kann eine schwerwiegende Treuepflichtverletzung darstellen,

die dem betroffenen Gesellschafter einen Unterlassungsanspruch gewährt.