Vertretungsnachweis englischer Limited im Grundbuchverfahren

Wie weise ich das Recht zur Vertretung bei der Limited gegenüber dem Grundbuchamt nach?

Zusammenfassung für den eiligen Leser

Die wichtigsten Kernaussagen des Urteils im Überblick:

• Die Vertretungsmacht eines Directors einer englischen Private Limited Company kann durch eine Bescheinigung eines englischen Notars nachgewiesen werden.
• Der Notar muss Einsicht in das englische Handelsregister sowie in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft genommen haben (Memorandum, Articles of Association, Minute Book).
• Die Bescheinigung muss nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen enthalten.
• Ein britischer Notary Public ist mit einem deutschen Notar vergleichbar.
• Eine bloße Registerbestätigung ohne Einsicht in die weiteren Unterlagen reicht nicht aus.

Sie stehen vor einem Immobilienverkauf oder einer Grundschuldbestellung und eine englische Limited ist als Vertragspartner beteiligt? Dann kennen Sie vielleicht das Problem: Das deutsche Grundbuchamt fordert den Nachweis, dass die unterschreibende Person tatsächlich berechtigt ist, für die englische Gesellschaft zu handeln. Das OLG Frankfurt hat mit Beschluss vom 7. August 2025 nun wichtige Klarstellungen geschaffen, wann eine Bescheinigung eines englischen Notars ausreicht – und wann nicht.

Die Entscheidung ist besonders relevant für Fälle, in denen ausländische Gesellschaften, insbesondere britische Private Limited Companies, am deutschen Grundbuchverkehr teilnehmen. Viele Grundbuchämter lehnen solche Anträge ab, weil sie den Nachweis der Vertretungsmacht für unzureichend halten. Das OLG Frankfurt macht hier deutlich, dass eine gutachterliche Äußerung eines englischen Notars durchaus geeignet sein kann, diese Lücke zu schließen – sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Fall: Eine englische Limited als Komplementärin

Im entschiedenen Fall war eine A LTD & Co. KG als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen. Als persönlich haftende Gesellschafterin fungierte die B LTD, eine englische Private Limited Company mit Sitz in England. Bei einem Grundstücksverkauf und einer Grundschuldbestellung handelte ein Director der B LTD, namens O, für die Komplementärin und damit für die Eigentümerin.

Das Grundbuchamt Wiesbaden wies die Anträge auf Eintragung einer Auflassungsvormerkung und einer Grundschuld zurück. Die Begründung: Der Nachweis der Vertretungsberechtigung des Directors O sei nicht geführt. Zwar lag eine Bescheinigung eines englischen Notars vor, doch das Grundbuchamt hielt diese für unzureichend. Es monierte insbesondere, dass die Bescheinigung keine konkreten Angaben zu den Schriftstücken enthalte, auf denen die Feststellungen beruhten.

Das OLG Frankfurt hob diesen Beschluss auf und erteilte dem Grundbuchamt die Anweisung, die Anträge nicht aus den genannten Gründen zurückzuweisen. Die Entscheidung enthält wichtige Grundsätze für den Nachweis der Vertretungsberechtigung ausländischer Gesellschaften im Grundbuchverkehr.

Welches Recht gilt für die Vertretungsberechtigung?

Grundsätzlich entscheidet das Recht des Sitzes der Hauptverwaltung der ausländischen Gesellschaft darüber, welche Befugnisse die Organe besitzen und wie sie vertreten werden können. Für eine englische Limited ist also englisches Recht maßgeblich. Eine Private Limited Company wird dort grundsätzlich durch das Board of Directors oder durch einen einzelnen Director vertreten.

Das Verfahren vor dem deutschen Grundbuchamt richtet sich jedoch immer nach deutschem Recht – dies nennt man lex fori. Das bedeutet: Auch wenn die Vertretungsbefugnis nach englischem Recht bestimmt wird, muss der Nachweis gegenüber dem deutschen Grundbuchamt nach deutschen Vorschriften erbracht werden.

Warum Paragraf 32 GBO hier nicht greift

Nach Paragraf 32 Abs. 1 Satz 1 GBO können eingetragene Vertretungsberechtigungen durch eine notarielle Bescheinigung nachgewiesen werden. Diese Vorschrift erleichtert den Nachweis erheblich, da ein deutscher Notar die Eintragung im Handelsregister prüft und bestätigt.

Das Problem: Paragraf 32 GBO gilt nicht für ausländische Gesellschaften. Ihr Bestehen und ihre Vertretungsbefugnis müssen in der Form des Paragraf 29 GBO nachgewiesen werden. Das bedeutet, es sind öffentliche Urkunden vorzulegen, die im Ausland errichtet wurden und die Formvorschriften des deutschen Rechts erfüllen.

Das englische Companies House ist nicht mit dem deutschen Handelsregister vergleichbar

Viele Grundbuchämter und Praxisstellen scheitern daran, dass das englische Companies House nicht dieselbe materielle Prüfungskompetenz hat wie ein deutsches Handelsregister. Das Companies House ist eine Verwaltungsbehörde, keine Gerichtsbehörde. Es prüft nicht die Richtigkeit der eingetragenen Informationen.

Daher entspricht es weitgehend einhelliger Auffassung, dass eine notarielle Bescheinigung, die allein auf einer Einsichtnahme in das Companies House beruht, nicht ausreicht. Die bloße Bestätigung des Registerinhalts reicht nicht aus, um die Vertretungsbefugnis eines Directors glaubhaft nachzuweisen.

Die Lösung: Gutachterliche Äußerung eines englischen Notars

Hier setzt die Rechtsprechung an. Nach nahezu einhelliger Auffassung der Oberlandesgerichte kann die Vertretungsmacht eines Directors einer englischen Private Limited Company durch eine gutachterliche Äußerung eines englischen Notars nachgewiesen werden.

Voraussetzung ist, dass der Notar nicht nur in das Register Einsicht nimmt, sondern auch in die dort hinterlegten Unterlagen:

• das Memorandum (Gründungsurkunde)
• die Articles of Association (Satzung)
• das Minute Book (Protokollbuch)

Auf dieser Basis bestätigt der Notar das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsmacht des Directors. Wichtig: Die Bescheinigung muss nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der Feststellungen enthalten. Nur so kann das Grundbuchamt eine eigene Beweiswürdigung vornehmen.

Ein britischer Notary Public ist einem deutschen Notar vergleichbar

Das OLG Frankfurt betont ausdrücklich, dass ein britischer Notary Public mit einem deutschen Notar vergleichbar ist. Das stärkt die Beweiskraft derartiger Bescheinigungen erheblich. Es handelt sich nicht um eine bloße Bestätigung des Registerinhalts, sondern um eine eigene Prüfung und gutachterliche Bewertung durch den Notar.

Im entschiedenen Fall hatte der englische Notar bescheinigt, dass:

• die Gesellschaft am 8. Mai 2023 gegründet wurde und noch besteht
• O am 8. Mai 2023 zum Geschäftsführer bestellt wurde
• O dieses Amt seitdem ununterbrochen innehat
• O laut Satzung als alleiniger Geschäftsführer zur Einzelvertretung berechtigt ist

Diese Bescheinigung genügte den Anforderungen, da sie konkrete Angaben zu den eingesichtenen Unterlagen enthielt und die Feststellungen nachvollziehbar begründete.

Kein genereller Ausschluss englischer Limiteds aus dem Grundbuchverkehr

Das Grundbuchamt hatte zudem argumentiert, dass englische Limiteds generell ungeeignet seien, am deutschen Grundbuchverkehr teilzunehmen, da diese Rechtsform dazu diene, Verantwortlichkeiten zu verschleiern. Dem OLG Frankfurt folgte dieser Argumentation nicht.

Im vorliegenden Fall war die Limited ohnehin nicht direkt Eigentümerin, sondern nur Komplementärin einer deutschen KG. Die KG als Eigentümerin ist grundbuchfähig. Für die Vertretung der KG kommt dem Handelsregister volle Beweiskraft zu. Die Frage der Vertretung der Limited als Komplementärin ist eine davon getrennte Frage.

Auch das Antragsrecht des Notars war zu Unrecht in Frage gestellt

Das Grundbuchamt hatte den Antrag auf Eintragung der Grundschuld zudem damit zurückgewiesen, dass der Verfahrensbevollmächtigte kein Antragsrecht nach Paragraf 15 GBO habe. Auch dies begründete die Zurückweisung nicht.

Zwar genießt der Urkundsnotar eine Vollmachtsvermutung nach Paragraf 15 Abs. 2 GBO. Ein Notar kann aber auch außerhalb dieser Vermutung tätig werden – etwa als Bote oder aufgrund einer ausdrücklichen Vollmacht. In solchen Fällen bedarf es keines Vollmachtsnachweises gegenüber dem Grundbuchamt. Der Antrag geht also nicht „ins Leere“, nur weil ein anderer Notar die Urkunde beurkundet hat.

Praxishinweis: Wenn Sie mit englischen Limiteds im Grundbuchverkehr zu tun haben, sollten Sie frühzeitig die Vertretungsnachweise prüfen lassen. Eine bloße Registerauskunft reicht nicht aus. Sie benötigen eine qualifizierte Bescheinigung eines englischen Notars, die Einsicht in alle relevanten Gesellschaftsunterlagen nachweist. Nur so vermeiden Sie zeitraubende Rückweisungen und Verzögerungen bei der Grundbucheintragung.

Für eine rechtssichere Prüfung und Begleitung Ihres individuellen Falls – insbesondere bei grenzüberschreitenden Immobilientransaktionen mit ausländischen Gesellschaftsformen – empfehlen wir dringend, Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr aufzunehmen. Die Kanzlei ist bundesweit tätig und verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Abwicklung komplexer Grundbuchverfahren mit Auslandsbezug. Wir prüfen Ihre Unterlagen, identifizieren potenzielle Fallstricke und begleiten Sie effizient bis zur erfolgreichen Eintragung ins Grundbuch.

Fazit

Die Entscheidung des OLG Frankfurt schafft wichtige Klarheit für den Umgang mit englischen Limiteds im Grundbuchverkehr. Eine gutachterliche Bescheinigung eines englischen Notars, die auf Einsicht in alle relevanten Gesellschaftsunterlagen beruht, kann den Nachweis der Vertretungsberechtigung führen. Grundbuchämter dürfen solche Anträge nicht pauschal mit allgemeinen Bedenken gegen die Rechtsform der englischen Limited zurückweisen.

Gleichzeitig zeigt der Fall, wie wichtig eine sorgfältige Vorbereitung ist. Die Bescheinigung muss die tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen nachvollziehbar darlegen. Nur dann kann das Grundbuchamt seine Prüfung vornehmen und die Eintragung vornehmen.