Verweise auf das Stuttgarter Verfahren in GmbH-Gesellschaftsverträgen

Verweise auf das Stuttgarter Verfahren in GmbH-Gesellschaftsverträgen

RA und Notar Krau

1. Hintergrund und Problemstellung:

Das Stuttgarter Verfahren war ein in Deutschland bis 2008 angewandtes Bewertungsverfahren für nicht börsennotierte Anteile an Kapitalgesellschaften im Rahmen der Erbschafts- und Schenkungssteuer.

Mit der Erbschaftsteuerreform von 2008 wurde es durch ein vereinfachtes Ertragswertverfahren ersetzt.

Dennoch finden sich in vielen älteren GmbH-Gesellschaftsverträgen noch Verweise auf das Stuttgarter Verfahren zur Bestimmung der Abfindung für ausscheidende Gesellschafter.

Dies wirft die Frage auf, wie solche Klauseln heute zu interpretieren und anzuwenden sind.

2. Gesetzliche Regelungen zur Abfindung:

Das GmbH-Gesetz enthält keine expliziten Vorgaben zur Höhe der Abfindung für ausscheidende Gesellschafter.

Verweise auf das Stuttgarter Verfahren in GmbH-Gesellschaftsverträgen

In der Praxis wird jedoch häufig auf die Regelung des § 738 BGB für Personengesellschaften zurückgegriffen,

wonach der ausscheidende Gesellschafter so gestellt werden soll, als wäre die Gesellschaft zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aufgelöst worden.

Dies bedeutet, dass die Abfindung in der Regel dem Anteil am Verkehrswert des Unternehmens entspricht.

3. Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter:

Die Gesellschafter einer GmbH haben grundsätzlich die Freiheit, die Höhe der Abfindung im Gesellschaftsvertrag abweichend von den gesetzlichen Vorgaben zu regeln.

Dies ermöglicht die Vereinbarung von vereinfachten Bewertungsverfahren wie dem Stuttgarter Verfahren.

4. Zulässigkeit des Stuttgarter Verfahrens:

Obwohl das Stuttgarter Verfahren im Steuerrecht nicht mehr angewendet wird, ist seine Verwendung in Gesellschaftsverträgen weiterhin zulässig.

Verweise auf das Stuttgarter Verfahren in GmbH-Gesellschaftsverträgen

Die Gesellschafter haben die Freiheit, ihre vertraglichen Beziehungen frei zu gestalten, solange keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.

Die Rechtsprechung hat die Gültigkeit von Verweisen auf das Stuttgarter Verfahren in Gesellschaftsverträgen bestätigt.

5. Auslegung der Klauseln:

Im Einzelfall ist die konkrete Formulierung der Klausel im Gesellschaftsvertrag maßgeblich.

Es ist möglich, dass die Gesellschafter die Anwendung des Stuttgarter Verfahrens auch nach 2008 bewusst vereinbart haben.

Mit zunehmendem zeitlichen Abstand zur Abschaffung des Verfahrens im Steuerrecht wird diese Annahme jedoch immer schwieriger zu begründen.

6. Missverhältnis zwischen Buchwert und Verkehrswert:

Ein Problem bei der Anwendung des Stuttgarter Verfahrens kann ein Missverhältnis zwischen dem ermittelten Wert und dem tatsächlichen Verkehrswert des Unternehmens sein.

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Eine Abfindungsklausel kann sittenwidrig sein, wenn sie zu einer Abfindung führt, die in einem groben Missverhältnis zum Verkehrswert steht.

In solchen Fällen kann eine Korrektur der Abfindung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung erforderlich sein.

7. Fazit und Empfehlung:

Verweise auf das Stuttgarter Verfahren in GmbH-Gesellschaftsverträgen sind grundsätzlich weiterhin gültig.

Aufgrund der Abschaffung des Verfahrens im Steuerrecht und der damit verbundenen Problematik sollten Gesellschafter jedoch die Anpassung ihrer Gesellschaftsverträge in Erwägung ziehen.

Die Vereinbarung eines anderen Bewertungsverfahrens, beispielsweise des Ertragswertverfahrens, kann zu einer gerechteren und transparenteren Abfindungsregelung führen.