Vollbeendigung der zweigliedrigen GbR durch Austritt des vorletzten Gesellschafters

März 23, 2025

Vollbeendigung der zweigliedrigen GbR durch Austritt des vorletzten Gesellschafters

RA und Notar Krau

Das Urteil des Landgerichts Erfurt (8 O 244/21) behandelt die Frage der Vollbeendigung einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) durch den Austritt des vorletzten Gesellschafters.

Im vorliegenden Fall stritten zwei ehemalige Ehepartner über die Fortdauer einer GbR, die sie 2006 durch den gemeinsamen Erwerb eines Grundstücks gegründet hatten.

Sachverhalt

Die Parteien gründeten 2006 eine GbR zum Zweck des Erwerbs, Besitzes und der Vermietung eines Mehrfamilienhauses.

Nach der Trennung der Eheleute übertrug die Beklagte 2016 ihren Grundstücksanteil auf den Kläger, der auch die gesamtschuldnerischen Verbindlichkeiten übernahm.

Der Kläger klagte auf hälftigen Ausgleich einer Gesellschaftsschuld gemäß Paragraf 426 BGB i.V.m. Paragraf 128 HGB und argumentierte, die GbR bestehe fort, da die Beklagte nicht ausdrücklich ausgetreten sei.

Die Beklagte hingegen vertrat die Auffassung, die GbR sei 2016 durch die Übertragung des Grundstücksanteils aufgelöst worden.

Vollbeendigung der zweigliedrigen GbR durch Austritt des vorletzten Gesellschafters

Entscheidung des Landgerichts Erfurt

Das Landgericht Erfurt wies die Klage ab.

Es entschied, dass die GbR im Jahr 2016 durch die Übertragung des Grundstücksanteils konkludent aufgelöst und gleichzeitig vollbeendet wurde.

Begründung

Konkludente Auflösung:

Das Gericht stellte fest, dass die Auflösung der GbR durch eine konkludente Vereinbarung der Parteien erfolgte.

Auch ohne explizite Regelung im notariellen Grundstückskaufvertrag sei die Übertragung des Anteils der Beklagten als stillschweigender Auflösungsbeschluss zu werten.

Die Interessenlage der Parteien sprach für eine vollständige Trennung, sowohl persönlich als auch vermögensrechtlich.

Der Kläger habe erst nach der Klage einer stillen Gesellschafterin ein Interesse an der Mithaftung der Beklagten entwickelt.

Die tatsächliche Handhabung der Parteien, wie die Auflösung des Gesellschaftskontos und die alleinige Verwaltung des Grundstücks durch den Kläger, unterstützten die Annahme einer konkludenten Auflösung.

Vollbeendigung ohne Liquidation:

Das Gericht entschied, dass die GbR mit dem Ausscheiden der Beklagten und der Übertragung ihres Anteils auf den Kläger sofort vollbeendet wurde.

Es bedurfte keiner Auseinandersetzung oder Liquidation gemäß Paragrafen 730 ff. BGB.

Die „Einmann-GbR“ sei unzulässig, und der Austritt des vorletzten Gesellschafters führe zur Anwachsung des Gesellschaftsvermögens beim verbleibenden Gesellschafter.

Vollbeendigung der zweigliedrigen GbR durch Austritt des vorletzten Gesellschafters

Es handelt sich um einen allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Grundsatz, dass der Austritt des vorletzten Gesellschafters zu einer liquidationslosen Vollbeendigung führt.

Kein Anspruch auf Gesamtschuldnerausgleich:

Da die GbR vollbeendet war, bestehe kein Gesamtschuldverhältnis zwischen den Parteien.

Die Gesellschaftsschulden seien dem Kläger mit dem Ausscheiden der Beklagten angewachsen.

Zusammenfassend

Das Landgericht Erfurt entschied, dass die Übertragung des Grundstücksanteils der Beklagten auf den Kläger im Jahr 2016 zu einer konkludenten Auflösung und gleichzeitigen Vollbeendigung der GbR führte.

Der Austritt des vorletzten Gesellschafters aus einer zweigliedrigen GbR führt grundsätzlich zur liquidationslosen Vollbeendigung

und zur Anwachsung des Gesellschaftsvermögens beim verbleibenden Gesellschafter.

RA und Notar Krau
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