Wahrung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses

Wahrung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses

Möchten Sie wissen, welche Anforderungen an die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses gestellt werden, insbesondere im Hinblick auf die fristgerechte Vorgehensweise, erkläre ich Ihnen die wichtigsten Punkte verständlich. Dies betrifft vor allem Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG), für die die Regeln der GmbH entsprechend angewendet werden.

Die Anfechtungsfrist: Schnelles Handeln ist entscheidend

Der wichtigste Punkt bei der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses ist die Frist. Hier muss man äußerst schnell reagieren, sonst wird der Beschluss – selbst wenn er fehlerhaft ist – rechtswirksam und kann nicht mehr beseitigt werden.

Die 1-Monats-Frist:

Grundsätzlich beträgt die Frist für die Erhebung einer Anfechtungsklage bei der GmbH (und damit auch der UG) einen Monat.

Wann beginnt die Frist?

Die Frist beginnt in der Regel mit der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung.

Achtung bei Abwesenheit:

War ein Gesellschafter nicht in der Versammlung anwesend, beginnt die Monatsfrist erst mit der Kenntnisnahme vom Beschlussinhalt. Allerdings besteht hier eine Erkundigungspflicht. Das bedeutet: Man darf nicht ewig warten. Die Rechtsprechung sieht oft vor, dass nach Ablauf einer zweiwöchigen Erkundigungsfrist (gerechnet ab der Beschlussfassung) die eigentliche Monatsfrist zu laufen beginnt, auch wenn der Gesellschafter noch keine tatsächliche Kenntnis hat. Um ganz sicher zu gehen, sollten Sie daher schnellstmöglich nach der Versammlung aktiv werden und sich erkundigen!

Fristende:

Die Klage muss innerhalb dieser Monatsfrist beim zuständigen Landgericht eingereicht werden. Es reicht nicht, nur Widerspruch einzulegen oder einen Anwalt zu beauftragen – die Klage muss fristgerecht bei Gericht sein.

Satzungsregelungen:

Es ist wichtig, den Gesellschaftsvertrag (Satzung) zu prüfen! Dort kann die Frist anders geregelt sein, z.B. dass die Anfechtung innerhalb einer kürzeren oder längeren Frist außergerichtlich gegenüber der Gesellschaft erklärt werden muss, bevor geklagt werden kann. Solche satzungsmäßigen Fristen müssen ebenfalls unbedingt eingehalten werden.

Der Unterschied zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit

Nicht jeder fehlerhafte Beschluss muss angefochten werden. Man unterscheidet zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen. Die Frist gilt nur für die Anfechtung!

Anfechtbare Beschlüsse:

Diese Beschlüsse sind zunächst wirksam, können aber durch eine fristgerechte Anfechtungsklage (innerhalb der Monatsfrist) rückwirkend unwirksam gemacht werden. Gründe sind meist Verstöße gegen:

Das Gesetz: z.B. Verstoß gegen zwingende Vorschriften des GmbH-Gesetzes.

Die Satzung: z.B. bei fehlerhafter Einberufung der Versammlung, wenn die Satzung dies genau regelt.

Treu und Glauben/Minderheitenschutz: z.B. wenn ein Beschluss die Minderheit über Gebühr schädigt und nur dem Eigeninteresse der Mehrheit dient (Missbrauch der Stimmrechtsmehrheit).

Wahrung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses

Nichtige Beschlüsse:

Diese Beschlüsse sind von Anfang an (ex tunc) unwirksam. Sie müssen nicht innerhalb einer Frist angefochten werden, da sie rechtlich als nicht existent gelten. Hier kann eine sogenannte Nichtigkeits- oder Feststellungsklage erhoben werden, um die Unwirksamkeit gerichtlich feststellen zu lassen. Typische, besonders schwere Mängel, die zur Nichtigkeit führen, sind z.B.:

Fehlen einer erforderlichen notariellen Beurkundung (z.B. bei Satzungsänderungen).

Beschluss über einen unzulässigen, gesetzeswidrigen Inhalt (z.B. ein Beschluss, der zu einer Straftat verpflichtet).

Nichteinladung eines Gesellschafters, wenn dies einen besonders schwerwiegenden Fehler darstellt.

Beschlussfassung über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung standen (Überraschungsbeschlüsse).

Formelle Anforderungen an die Anfechtungsklage

Wenn die Monatsfrist droht, ist die Anfechtungsklage der einzige Weg. Die Klage selbst muss bestimmte Anforderungen erfüllen, um die Frist sicher einzuhalten:

Anfechtungsbefugnis:

Es darf nur klagen, wer anfechtungsberechtigt ist. Das ist in der Regel jeder Gesellschafter, der in der Gesellschafterversammlung gegen den Beschluss gestimmt oder zumindest Widerspruch zu Protokoll erklärt hat. Im GmbH-Recht ist der Widerspruch zwar nicht immer zwingend vorgeschrieben, aber er ist ein starker Hinweis darauf, dass der Gesellschafter sein Anfechtungsrecht nicht verwirkt hat. Wer für den Beschluss gestimmt hat, kann ihn später nicht mehr anfechten.

Klagegegner:

Die Klage muss gegen die GmbH gerichtet sein, nicht gegen die anderen Gesellschafter oder die Geschäftsführung.

Klageantrag:

Die Klage muss den genauen Antrag enthalten, den Beschluss für unwirksam zu erklären (oder aufzuheben).

Begründung der Klage:

Hier müssen die Anfechtungsgründe dargelegt werden. Es reicht nicht, nur zu sagen, dass der Beschluss falsch ist. Es muss genau erklärt werden, warum der Beschluss gegen Gesetz, Satzung oder Treu und Glauben verstößt.

Zusammenfassung und Empfehlungen

Um Fristen sicher einzuhalten und eine Anfechtung erfolgreich durchzuführen, beachten Sie diese Faustregeln:

1-Monats-Frist: Merken Sie sich die Frist von einem Monat ab der Versammlung.

Schnell handeln:

Wenn Sie in der Versammlung waren und widersprochen haben oder nicht anwesend waren, aber das Protokoll erhalten, wenden Sie sich sofort an einen spezialisierten Anwalt.

Erkundigungspflicht:

Waren Sie nicht da, erkundigen Sie sich umgehend, denn die Frist kann auch ohne Ihre Kenntnis zu laufen beginnen.

Satzung prüfen:

Lassen Sie unbedingt den Gesellschaftsvertrag (Satzung) auf spezielle Fristen oder Verfahrensregeln prüfen.

Widerspruch protokollieren:

Halten Sie in der Versammlung immer Ihren Widerspruch zu Protokoll, wenn Sie mit einem Beschluss nicht einverstanden sind. Das ist die sicherste Basis für eine spätere Anfechtung.

Anwaltliche Hilfe:

Die Materie ist kompliziert. Die Klage muss fristgerecht bei Gericht sein, was nur ein Anwalt zuverlässig gewährleisten kann. Verlassen Sie sich nicht auf Laienwissen, da eine Fristversäumnis den Verlust aller Rechte bedeutet.

Die Fristen im Gesellschaftsrecht sind sehr streng. Eine Anfechtungsklage ist ein komplexes und formelles Gerichtsverfahren. Die Einhaltung der Monatsfrist durch die rechtzeitige Einreichung der Klage beim richtigen Gericht unter Bezeichnung des Beschlusses und Darlegung der Gründe ist der zentrale und kritischste Punkt bei der Anfechtung.