Wann gilt ein mündlicher Vertrag?

Gericht: LG Stuttgart 49. Zivilkammer
Entscheidungsdatum: 09.06.2026
Aktenzeichen: 49 O 47/25
Dokumenttyp: Urteil

Wann gilt ein mündlicher Vertrag? Die Gefahr schneller „Deals“ am Bildschirm

Sie kennen diese Situation bestimmt aus Ihrem eigenen Geschäftsalltag: Sie verhandeln seit Stunden intensiv in einer Videokonferenz. Die Fronten sind endlich geklärt, die wichtigsten Eckdaten der Transaktion stehen fest. Plötzlich sagt Ihr Verhandlungspartner den erlösenden Satz: „Wir haben einen Deal!“. Die Erleichterung ist groß, Sie lehnen sich entspannt zurück und wähnen Ihr Geschäft in trockenen Tüchern. Doch dieser vermeintlich sichere Moment birgt für Unternehmer und Geschäftsführer ein enormes rechtliches und finanzielles Risiko. Viele verlassen sich vorschnell auf solche mündlichen Zusagen und erleben später ein böses Erwachen, wenn der Partner im letzten Moment einen Rückzieher macht.

Ein aktuelles Urteil des Landgerichts Stuttgart zeigt jetzt drastisch, wie gefährlich dieses pure Vertrauen in ein gesprochenes Wort sein kann. Wenn Sie komplexe Geschäfte verhandeln oder hohe Summen auf dem Spiel stehen, reicht ein lockerer Spruch vor der Kamera rechtlich oft nicht aus. Die Richter stellten unmissverständlich klar, dass ein echter, bindender Vertrag wesentlich mehr erfordert als nur ein zustimmendes Nicken am Bildschirm. Wir erklären Ihnen in diesem Beitrag detailliert, ab wann eine Vereinbarung wirklich rechtssicher gilt, warum das berüchtigte Schweigen im Handelsverkehr hier nicht half und wie Sie Ihre eigenen Geschäftsinteressen in Zukunft wasserdicht absichern.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Ein lockeres „We have a deal“ begründet bei großen und komplexen Transaktionen meist noch keinen verbindlichen Vertrag.
• Gerichte prüfen streng, ob ein echter Rechtsbindungswille vorliegt. Ohne diesen klaren Willen zur rechtlichen Verpflichtung bleibt jede Zusage unverbindlich.
• Planen die Parteien einen späteren schriftlichen Vertrag, entfaltet eine mündliche Einigung vorher in der Regel keine rechtliche Wirkung.
• Das kaufmännische Bestätigungsschreiben heilt nicht alles: Wer eine schriftliche Annahme fordert, darf sich nicht auf das bloße Schweigen der Gegenseite verlassen.
• Taktisches Hinhalten in Verhandlungen ist bis zur Unterschrift meist zulässig, da die Vertragsfreiheit (Privatautonomie) gilt.

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Der Millionenstreit nach der Videokonferenz

Das Landgericht Stuttgart musste kürzlich einen überaus spannenden Fall aus der Wirtschaftspraxis entscheiden (Urteil vom 09.06.2026, Az. 49 O 47/25). In diesem Rechtsstreit ging es um sehr viel Geld. Drei Investmentgesellschaften forderten von einem großen Finanzunternehmen fast 20 Millionen Euro Kaufpreis. Der Grund für diesen Streitfall: Die Kläger wollten ihre treuhänderisch gehaltenen Anteile an einem geschlossenen Immobilienfonds lukrativ verkaufen.

Die Parteien sprachen zunächst ausführlich am Telefon. Wenig später trafen sie sich in einer Videokonferenz. Sie diskutierten die wirtschaftlichen Details des geplanten Verkaufs. Am Ende dieser Schalte sagte der Vertreter des Finanzunternehmens den entscheidenden Satz auf Englisch: „So – to make it short – we have a deal.“ (Kurz gesagt: Wir haben eine Einigung). Die Verkäufer glaubten nun fest an einen sicheren Abschluss. Sie schalteten ihre Anwälte ein, um die Papiere aufzusetzen.

Kurze Zeit später, im November 2024, schickten die Verkäufer ein sogenanntes Term Sheet per E-Mail an den Käufer. Ein solches Dokument fasst die wichtigsten Eckdaten einer geplanten Transaktion zusammen. Der Vertreter des Käufers bestätigte den Empfang. Er wies per E-Mail darauf hin, dass die Verkäufer die Bedingungen richtig dargestellt hätten. Er nannte aber plötzlich eine ganz andere Tochtergesellschaft als eigentliche Käuferin. Wenige Tage später forderte er zudem den Eintritt weiterer Bedingungen für das Geschäft. Letztlich unterschrieb er das Term Sheet nie. Er brach den Deal ab. Die Verkäufer fühlten sich betrogen und klagten auf Zahlung der Millionen.

Warum ein „Deal“ rechtlich noch lange kein Vertrag ist

Das Gericht wies diese Millionenklage der Verkäufer vollständig ab. Die Richter begründeten diese Entscheidung sehr anschaulich und praxisnah. Ein Vertrag entsteht im deutschen Recht nur dann, wenn beide Seiten einen echten Rechtsbindungswillen besitzen. Das bedeutet: Die Parteien müssen den festen Willen zeigen, sich rechtlich binden zu wollen. Gerichte beurteilen diesen Willen aber nicht nach dem geheimen Wunsch einer Person. Sie schauen rein auf das objektive Verhalten. Musste die andere Seite nach den Regeln von Treu und Glauben wirklich von einem verbindlichen Vertragsschluss ausgehen?

In diesem speziellen Fall lautete die Antwort der Stuttgarter Richter ganz klar: Nein. Das Gericht nannte dafür handfeste, objektive Gründe. Erstens ging es um fast 20 Millionen Euro. Bei einem so extrem hohen Transaktionsvolumen schließt kein vernünftiger Kaufmann mal eben schnell einen verbindlichen Vertrag per Video-Call ab. Die wirtschaftliche Bedeutung verlangt nach einer genauen Prüfung.

Zweitens wussten beide Seiten, dass parallel ein offizielles Angebot an andere Anleger lief. Dieses Angebot erforderte einen strengen rechtlichen Rahmen nach dem Wertpapierprospektgesetz. Ein voreiliger, geheimer Neben-Deal hätte das Finanzunternehmen massiven Haftungsrisiken ausgesetzt. Drittens planten beide Seiten im Hintergrund ohnehin einen echten schriftlichen Vertrag. Das Gesetz formuliert im Paragraf 154 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) eine klare Regel: Wenn Parteien eine Beurkundung oder Verschriftlichung planen, gilt der Vertrag im Zweifel erst dann als geschlossen, wenn beide die endgültige Unterschrift setzen. Der saloppe Begriff „Deal“ stammt aus der schnellen Sprache der Unternehmensverkäufe. Er bedeutet rechtlich aber noch lange keinen verbindlichen Vertragsschluss.

Die Falle des kaufmännischen Bestätigungsschreibens

Die klagenden Verkäufer gaben jedoch nicht auf. Sie versuchten einen weiteren juristischen Hebel anzusetzen. Sie beriefen sich auf die Regeln zum kaufmännischen Bestätigungsschreiben. Dieses bekannte Instrument aus dem Handelsrecht besagt vereinfacht: Wenn Geschäftsleute mündlich verhandeln und einer danach die Ergebnisse schriftlich zusammenfasst, muss der andere sofort widersprechen. Schweigt der Empfänger, gilt der Vertrag genau mit dem Inhalt dieses Bestätigungsschreibens.

Doch auch dieser juristische Joker stach vor Gericht nicht. Der Vertreter der Gegenseite hatte auf das zugesandte Term Sheet geantwortet. Er hatte innerhalb von drei Werktagen Ergänzungen und neue Bedingungen gefordert. Er lehnte den unbedingten Abschluss also ab. Das Landgericht urteilte hierzu sehr praxisnah: Bei einer hochkomplexen Transaktion in Millionenhöhe reicht eine Antwort nach drei Tagen völlig aus. Diese Reaktionszeit gilt juristisch immer noch als „ohne schuldhaftes Zögern“ und ist damit unverzüglich im Sinne des Gesetzes.

Zudem griff eine weitere wichtige rechtliche Ausnahme. Wenn eine Seite für den endgültigen Vertragsschluss eine Schriftform verlangt, darf die andere Seite einen Vertrag nicht einfach durch ein Bestätigungsschreiben erzwingen. Wer weiß, dass der Partner nur schriftlich unterschreiben will, darf sich nicht auf das bloße Schweigen bei einer E-Mail verlassen. Das Schweigen ersetzt niemals die Unterschrift, wenn die Unterschrift vorher als zwingendes Element vereinbart galt.

Vorvertrag und Hinhalten: Dürfen Partner einfach abspringen?

Ein besonders interessanter Aspekt dieses Urteils betrifft das Verhalten der Parteien während der Verhandlungen. Die Kläger warfen der beklagten Finanzgruppe vor, sie böswillig hingehalten zu haben. Der zuständige Richter erkannte durchaus, dass der Käufer taktisch auf Zeit spielte. Das Finanzunternehmen wollte die Kläger offenbar ruhigstellen, um parallel das Angebot an die anderen Anleger ungestört abzuwickeln.

Trotz dieses fragwürdigen Verhaltens urteilte das Gericht streng nach Gesetzbuch: In unserer Wirtschaftsordnung gilt die Privatautonomie. Das bedeutet schlicht Vertragsfreiheit. Jeder Unternehmer darf bis zur allerletzten Sekunde vor der Unterschrift von einem geplanten Vertrag Abstand nehmen. Ein bloßes zeitliches Hinhalten führt nicht automatisch zu einem Vertrag oder einem einklagbaren Vorvertrag. Ein solcher verbindlicher Vorvertrag setzt voraus, dass sich beide Seiten bereits zwingend verpflichten wollen. Genau dieser Wille fehlte hier aufgrund der offenen inhaltlichen Punkte und der noch ausstehenden Schriftform. Taktisches Taktieren mag moralisch fragwürdig wirken, bleibt rechtlich aber oft folgenlos.

Fazit und praktische Tipps für Ihre Verhandlungen

Was lernen Sie als Geschäftsführer oder Unternehmer aus diesem weitreichenden Urteil? Vertrauen ist gut, ein ordentlich unterschriebener Vertrag ist in der Geschäftswelt immer besser. Wenn Sie wichtige Verhandlungen führen, dokumentieren Sie jeden Schritt genau.

Nutzen Sie stets klare und unmissverständliche Zusätze in Ihren E-Mails und Vertragsentwürfen. Schreiben Sie auf jedes Term Sheet den deutlichen Vermerk „Subject to contract“ (Vorbehaltlich eines Vertragsschlusses) oder „Rechtlich unverbindlich“. So verhindern Sie effektiv, dass die Gegenseite aus lockeren Vorgesprächen einen harten Vertrag konstruiert. Wenn Sie umgekehrt eine mündliche Zusage festnageln wollen, bestehen Sie auf sofortigen, schriftlichen Kurzverträgen. Unterschreiben Sie diese Verträge direkt vor Ort oder digital. Verlassen Sie sich niemals blind auf flotte Aussagen wie „Wir haben einen Deal“ oder „Wir sind uns einig“. Solange der Stift das Papier nicht berührt hat, haben Sie bei großen Geschäften juristisch oft nichts in der Hand.

Zögern Sie deshalb nicht, juristische Expertise frühzeitig einzubinden. Ein erfahrener Berater an Ihrer Seite strukturiert Ihre Verhandlungen von Beginn an rechtssicher. Er bewahrt Sie vor teuren Missverständnissen und sorgt dafür, dass Ihr hart erarbeiteter Deal am Ende auch vor jedem deutschen Gericht sicher standhält.