
Warum muss eine Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt „erwachsen werden“?
Die Formulierung „erwachsen werden“ bedeutet bei der Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt), dass sie das Mindeststammkapital einer regulären GmbH erreicht und damit zur vollwertigen GmbH wird.
Obwohl die UG nicht muss, ist die Umwandlung in eine GmbH durch eine Kapitalerhöhung die gesetzgeberische Intention und bietet wesentliche Vorteile.
Die UG wurde als unkomplizierte und kostengünstige Alternative zur Gründung einer GmbH mit geringem Stammkapital (schon ab 1 €) geschaffen. Um die Gläubiger trotz des geringen Startkapitals zu schützen und die Gesellschaft zu stabilisieren, schreibt der Gesetzgeber die sogenannte Ansparpflicht vor:
Die UG muss jährlich mindestens 25 % des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (Paragraf 5a Abs. 3 GmbHG).
Die gesetzgeberische Idee ist, dass die UG durch erfolgreiches Wirtschaften sukzessive das Kapital für eine „richtige“ GmbH anspart.
Sobald das Stammkapital zusammen mit der gesetzlichen Rücklage die Mindesthöhe von 25.000 € erreicht, kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.
Obwohl die UG die Ansparpflicht auch nach Erreichen der 25.000 €-Grenze weiterhin erfüllen müsste (solange sie den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt), entfällt diese strenge Pflicht, sobald die Umfirmierung zur GmbH im Handelsregister eingetragen ist.
Der Jahresüberschuss kann vollständig ausgeschüttet werden.
Eine GmbH mit 25.000 € Stammkapital wird am Markt, bei Banken und Geschäftspartnern oft als etablierter und kreditwürdiger angesehen als eine „Mini-GmbH“.
Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ entfällt und wird durch „GmbH“ ersetzt.
Für die Erhöhung des Stammkapitals bei der Umwandlung zur GmbH sind nun auch Sacheinlagen (z. B. Maschinen, Immobilien) zulässig, was bei der Gründung einer UG (ab 1 €) ausgeschlossen ist.
Es handelt sich bei dem Prozess nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern um eine Kapitalerhöhung und anschließende Umfirmierung durch Änderung des Rechtsformzusatzes. Die Gesellschaft bleibt dabei identisch.
Möchten Sie sich genauer über die notwendigen Schritte zur Kapitalerhöhung und Umfirmierung von der UG zur GmbH informieren?
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