Was regelt § 19 GmbHG?

Was regelt § 19 GmbHG?

Einführung: Worum geht es bei § 19 GmbHG?

§ 19 GmbHG ist eine Vorschrift im Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) 1. Dieses Gesetz regelt die wichtigsten Fragen rund um die GmbH. Eine GmbH ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Sie schützt die Gesellschafter, also die Eigentümer, vor einer persönlichen Haftung mit ihrem Privatvermögen. Das bedeutet: Sie haften nur mit dem Geld, das sie in die GmbH eingebracht haben.

§ 19 GmbHG beschäftigt sich mit der sogenannten „Leistung der Einlagen“. Das bedeutet: Er regelt, wie das Geld oder andere Werte, die die Gesellschafter in die GmbH einzahlen oder einbringen müssen, tatsächlich in die Gesellschaft kommen und was dabei zu beachten ist.

Was sind Einlagen?

Bedeutung des Begriffs

Eine Einlage ist das Geld oder ein anderer Wert, den ein Gesellschafter bei der Gründung oder später in die GmbH einzahlen muss. Das ist das sogenannte Stammkapital. Das Stammkapital ist das Startkapital der GmbH. Es muss mindestens 25.000 Euro betragen. Die Einlagen können aus Geld bestehen oder aus anderen Werten, zum Beispiel einem Auto oder einer Maschine. Wenn etwas anderes als Geld eingebracht wird, nennt man das „Sacheinlage“.

Die wichtigsten Regeln aus § 19 GmbHG

1. Verhältnis der Einlagen

Die Gesellschafter müssen ihre Einlagen im Verhältnis zu ihren Anteilen leisten. Wer einen größeren Anteil an der GmbH hat, muss auch mehr einzahlen. Beispiel: Herr A hat 60 % der Anteile, Frau B 40 %. Dann muss Herr A 60 % und Frau B 40 % des Stammkapitals einzahlen.

2. Keine Befreiung von der Einlagepflicht

Die Gesellschafter können sich nicht von ihrer Pflicht befreien, die Einlagen zu leisten. Sie müssen also auf jeden Fall zahlen. Es gibt nur eine Ausnahme: Wenn das Stammkapital offiziell verringert wird, kann die Pflicht zur Einzahlung entsprechend sinken.

3. Aufrechnung und Zurückbehaltungsrecht

Die Gesellschafter dürfen ihre Pflicht zur Einzahlung nicht einfach mit anderen Forderungen verrechnen, außer es handelt sich um bestimmte Fälle, die im Gesetz genannt sind. Außerdem können sie das Geld oder den Wert, den sie einbringen müssen, nicht einfach zurückhalten, weil sie noch eine andere Forderung gegen die GmbH haben.

Was regelt § 19 GmbHG?

4. Sacheinlagen und verdeckte Sacheinlagen

Wenn jemand statt Geld einen Gegenstand (zum Beispiel ein Auto) einbringt, spricht man von einer Sacheinlage. Manchmal wird aber eine Geldeinlage vereinbart, tatsächlich aber ein Gegenstand eingebracht. Das nennt man eine „verdeckte Sacheinlage“. In diesem Fall gilt: Die Pflicht zur Einzahlung bleibt bestehen, aber der Wert des eingebrachten Gegenstands wird angerechnet. Der Gesellschafter muss beweisen, dass der Gegenstand wirklich so viel wert ist.

5. Hin- und Herzahlen

Manchmal wird das Geld erst eingezahlt und dann gleich wieder an den Gesellschafter zurückgezahlt. Das nennt man „Hin- und Herzahlen“. Das ist nur unter sehr engen Bedingungen erlaubt. Die GmbH muss das Geld wirklich zur Verfügung haben. Sonst gilt die Einlage als nicht geleistet.

6. Verjährung

Die GmbH kann die Einlage zehn Jahre lang von den Gesellschaftern verlangen 1. Wird die GmbH insolvent, also zahlungsunfähig, verlängert sich diese Frist noch einmal um mindestens sechs Monate.

Warum gibt es diese Regeln?

Schutz der Gläubiger und der GmbH

Die Regeln in § 19 GmbHG sollen sicherstellen, dass das Stammkapital wirklich in die GmbH kommt und dort bleibt. Das ist wichtig, weil das Stammkapital der GmbH als Sicherheit für die Gläubiger dient. Gläubiger sind zum Beispiel Lieferanten oder Banken, die der GmbH Geld geliehen oder Waren geliefert haben. Sie sollen sich darauf verlassen können, dass das Geld tatsächlich in der GmbH ist.

Was passiert bei Verstößen?

Wenn ein Gesellschafter seine Einlage nicht leistet, kann die GmbH das Geld von ihm verlangen. Er kann sich nicht herausreden oder aufrechnen, außer in den wenigen gesetzlich erlaubten Fällen. Auch wenn ein Gesellschafter einen Gegenstand statt Geld einbringt, bleibt die Pflicht zur Zahlung bestehen, bis der Wert des Gegenstands anerkannt und angerechnet wurde 

Beispiele aus der Praxis

Beispiel 1: Bareinlage

Sie gründen mit Freunden eine GmbH. Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro. Sie haben 50 % der Anteile, Ihre Freunde teilen sich die anderen 50 %. Sie müssen 12.500 Euro einzahlen, Ihre Freunde zusammen auch 12.500 Euro.

Beispiel 2: Sacheinlage

Sie bringen eine Maschine im Wert von 10.000 Euro in die GmbH ein. Das ist eine Sacheinlage. Der Wert der Maschine wird auf Ihre Einlagepflicht angerechnet. Sie müssen aber beweisen, dass die Maschine wirklich 10.000 Euro wert ist.

Beispiel 3: Hin- und Herzahlen

Sie zahlen das Geld auf das Konto der GmbH ein, bekommen es aber gleich wieder zurück. Das ist nicht erlaubt. Die Einlage gilt dann als nicht geleistet.

Zusammenfassung: Das Wichtigste auf einen Blick

• § 19 GmbHG regelt, wie die Gesellschafter das Stammkapital in die GmbH einbringen müssen.
• Die Einlagen müssen im Verhältnis zu den Anteilen gezahlt werden.
• Die Pflicht zur Einzahlung kann nicht einfach aufgehoben werden.
• Sacheinlagen sind erlaubt, aber ihr Wert muss nachgewiesen werden.
• Die GmbH muss das Geld wirklich bekommen und behalten.
• Die Einlagepflicht verjährt erst nach zehn Jahren.

Was bedeutet das für Sie?

Wenn Sie eine GmbH gründen oder Gesellschafter sind, müssen Sie Ihre Einlagepflicht ernst nehmen. Sie können sich nicht einfach befreien oder mit anderen Forderungen verrechnen. Das Geld oder der Wert muss wirklich bei der GmbH ankommen und dort bleiben.

Sie haben weitere Fragen?

Bitte nehmen Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf. Dort erhalten Sie kompetente Unterstützung zu allen Fragen rund um die GmbH und § 19 GmbHG.