Was regelt § 22 GmbHG?

Was regelt § 22 GmbHG?

Einleitung

Sie möchten wissen, was § 22 GmbHG regelt. In diesem Text erkläre ich Ihnen das Gesetz einfach und verständlich. Ich erkläre Ihnen alle wichtigen Begriffe. Sie brauchen keine Vorkenntnisse. Am Ende wissen Sie, worum es in § 22 GmbHG geht und was das für Sie bedeutet.

Was ist das GmbHG?

Das GmbHG ist das „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“. Es regelt, wie eine GmbH funktioniert. Eine GmbH ist eine Firma, bei der die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage beschränkt ist. Das bedeutet: Wer Anteile an einer GmbH hat, muss nur mit dem Geld haften, das er in die Firma eingebracht hat.

Was steht in § 22 GmbHG?

§ 22 GmbHG trägt die Überschrift „Haftung der Rechtsvorgänger“. Er regelt, wer zahlen muss, wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen wurde und seine Einlage nicht vollständig bezahlt hat. Die Einlage ist das Geld, das jeder Gesellschafter in die GmbH einzahlen muss. Wer ausgeschlossen wird, ist kein Gesellschafter mehr. Trotzdem kann es sein, dass noch Geld fehlt.

Wer ist ein Rechtsvorgänger?

Ein Rechtsvorgänger ist jemand, der früher einmal Inhaber eines Geschäftsanteils war. Ein Geschäftsanteil ist der Anteil an der GmbH, den ein Gesellschafter besitzt. Wenn Sie Ihren Anteil verkaufen, sind Sie der Rechtsvorgänger des neuen Inhabers.

Wann haftet der Rechtsvorgänger?

Wenn der ausgeschlossene Gesellschafter seine Einlage nicht bezahlt hat, muss die Gesellschaft das fehlende Geld bekommen. § 22 GmbHG sagt: Auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger muss zahlen. Das heißt: Nicht nur der aktuelle, sondern auch die früheren Inhaber des Anteils können zur Zahlung verpflichtet werden, wenn das Geld fehlt 

Wie funktioniert die Haftung?

Die Haftung ist gestaffelt. Zuerst wird immer der aktuelle Inhaber des Anteils zur Zahlung aufgefordert. Wenn dieser nicht zahlt, kann sich die Gesellschaft an den vorherigen Inhaber wenden. Das geht immer so weiter, bis das Geld bezahlt ist. Die Gesellschaft kann also auch mehrere frühere Inhaber nacheinander zur Zahlung auffordern 

Was regelt § 22 GmbHG?

Gibt es eine zeitliche Begrenzung?

Ja, die Haftung ist zeitlich begrenzt. Ein Rechtsvorgänger muss nur zahlen, wenn die Gesellschaft das Geld innerhalb von fünf Jahren verlangt. Die Frist beginnt, sobald der neue Inhaber im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber gilt. Nach Ablauf der fünf Jahre muss der Rechtsvorgänger nicht mehr zahlen 

Was passiert, wenn der Rechtsvorgänger zahlt?

Wenn ein früherer Inhaber den fehlenden Betrag zahlt, bekommt er den Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters. Das bedeutet: Er wird wieder Gesellschafter der GmbH, weil er das fehlende Geld bezahlt hat 

Warum gibt es diese Regelung?

Die Regelung soll sicherstellen, dass das Geld, das die GmbH als Stammkapital braucht, auch wirklich eingezahlt wird. Das Stammkapital ist das Startkapital der GmbH. Es schützt die Gläubiger der GmbH, also zum Beispiel Lieferanten oder Banken. Sie sollen sich darauf verlassen können, dass das Geld vorhanden ist. Deshalb gibt es die Möglichkeit, auch frühere Inhaber zur Zahlung zu verpflichten 

Was ist das Kaduzierungsverfahren?

Das Kaduzierungsverfahren ist ein besonderes Verfahren, mit dem ein Gesellschafter ausgeschlossen wird, wenn er seine Einlage nicht zahlt. Die Gesellschaft fordert den Gesellschafter mehrmals auf, das Geld zu zahlen. Wenn er trotzdem nicht zahlt, wird er ausgeschlossen. Dann kann die Gesellschaft das fehlende Geld von den früheren Inhabern verlangen 

Was bedeutet „subsidiär“?

Subsidiär bedeutet „nachrangig“ oder „erst, wenn der andere nicht kann“. In diesem Zusammenhang heißt das: Erst wenn der aktuelle Inhaber nicht zahlt, muss der frühere Inhaber zahlen. Die Haftung geht also der Reihe nach zurück 

Gibt es Besonderheiten?

Die Regelung ist zwingend. Das heißt: Sie gilt immer und kann nicht durch einen Vertrag ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft kann aber mit den Gesellschaftern vereinbaren, dass die Haftung noch strenger ist. Das ist erlaubt 

Beispiel zur Veranschaulichung

Stellen Sie sich vor, Herr Müller verkauft seinen Geschäftsanteil an Frau Schmidt. Frau Schmidt zahlt ihre Einlage nicht vollständig. Die Gesellschaft fordert Frau Schmidt auf, das Geld zu zahlen. Sie zahlt nicht. Jetzt kann die Gesellschaft Herrn Müller auffordern, das fehlende Geld zu zahlen. Wenn Herr Müller zahlt, bekommt er den Geschäftsanteil zurück.

Zusammenfassung

§ 22 GmbHG regelt, wer zahlen muss, wenn ein ausgeschlossener Gesellschafter seine Einlage nicht bezahlt hat. Auch frühere Inhaber des Geschäftsanteils können zur Zahlung verpflichtet werden. Die Haftung ist zeitlich begrenzt. Wer zahlt, bekommt den Anteil zurück. Die Regelung schützt das Kapital der GmbH und die Gläubiger.

Was sollten Sie tun?

Wenn Sie Fragen zu § 22 GmbHG oder zu Ihrer Haftung als Gesellschafter haben, sollten Sie sich beraten lassen. Kontaktieren Sie dafür die Anwalts- und Notarkanzlei Krau. Die Experten dort helfen Ihnen gerne weiter.