Was regelt § 28 GmbHG?

Was regelt § 28 GmbHG?

Einführung

In diesem Text erfahren Sie, was § 28 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbHG) regelt. Sie erhalten eine leicht verständliche Erklärung. Fachbegriffe werden einfach erklärt. Sie bekommen einen Überblick, wie die Vorschrift funktioniert und was sie für Gesellschafter einer GmbH bedeutet.

Was ist eine GmbH und was ist eine Nachschusspflicht?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine sehr häufige Unternehmensform in Deutschland. Die Gesellschafter, also die Eigentümer, haften in der Regel nur mit dem Geld, das sie in die Firma eingebracht haben. Dieses Geld nennt man „Stammeinlage“.

Manchmal reicht das Geld der GmbH aber nicht aus. Dann kann es sein, dass die Gesellschafter noch mehr Geld nachschießen müssen. Das nennt man „Nachschusspflicht“. Ob und wie viel nachgeschossen werden muss, steht im Gesellschaftsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag ist eine Art Regelbuch für die GmbH.

Was steht in § 28 GmbHG?

§ 28 GmbHG regelt, was passiert, wenn die Nachschusspflicht der Gesellschafter auf einen bestimmten Betrag beschränkt ist. Das heißt: Es ist im Vertrag festgelegt, dass die Gesellschafter höchstens einen bestimmten Betrag zusätzlich zahlen müssen.

Die wichtigsten Punkte aus § 28 GmbHG

• Wenn die Nachschusspflicht auf einen bestimmten Betrag begrenzt ist, gelten für die Nachschüsse ähnliche Regeln wie für die ursprüngliche Stammeinlage.
• Diese Regeln stehen in den §§ 21 bis 23 GmbHG. Sie betreffen zum Beispiel, wie Nachschüsse eingefordert werden und was passiert, wenn ein Gesellschafter nicht zahlt.
• Der Gesellschaftsvertrag kann aber auch andere Regeln aufstellen.
• Es ist möglich, dass Nachschüsse schon eingefordert werden, bevor alle Stammeinlagen vollständig bezahlt wurden. Das geht aber nur, wenn es ausdrücklich im Vertrag steht.

Was bedeuten die einzelnen Begriffe?

Nachschusspflicht

Die Nachschusspflicht ist die Pflicht der Gesellschafter, zusätzliches Geld in die GmbH einzuzahlen, wenn das nötig ist. Das kommt vor, wenn die Firma mehr Geld braucht, als ursprünglich eingebracht wurde.

Beschränkte Nachschusspflicht

Beschränkt heißt: Es gibt eine Obergrenze. Die Gesellschafter müssen nur bis zu einem bestimmten Betrag nachzahlen. Mehr kann die GmbH nicht verlangen. Diese Grenze steht im Gesellschaftsvertrag.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist das Grundgesetz der GmbH. Er regelt die wichtigsten Dinge: Wer ist Gesellschafter? Wie viel Geld bringt jeder ein? Wer darf was entscheiden? Und eben auch: Gibt es eine Nachschusspflicht und wie hoch ist sie?

Stammeinlage

Die Stammeinlage ist das Startkapital, das jeder Gesellschafter bei der Gründung der GmbH einzahlen muss. Die Summe aller Stammeinlagen ergibt das Stammkapital der GmbH.

Was regelt § 28 GmbHG?

Kaduzierung

Kaduzierung bedeutet: Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn er seine Pflichten nicht erfüllt, zum Beispiel wenn er Nachschüsse nicht zahlt. Dann verliert er seinen Anteil an der GmbH und das Geld, das er schon eingezahlt hat.

Was passiert, wenn ein Gesellschafter nicht zahlt?

Wenn ein Gesellschafter die geforderten Nachschüsse nicht zahlt, kann die GmbH ihn ausschließen. Das nennt man Kaduzierung. Der Gesellschafter verliert dann seinen Anteil und das Geld, das er schon eingezahlt hat. Er haftet aber weiterhin für das, was er noch schuldet. Die genauen Regeln dazu stehen in den §§ 21 bis 23 GmbHG.

Kann der Gesellschaftsvertrag andere Regeln aufstellen?

Ja. Die Vorschrift des § 28 GmbHG ist nicht zwingend. Das bedeutet: Die Gesellschafter können im Vertrag auch andere Regeln vereinbaren. Sie können zum Beispiel festlegen, dass Nachschüsse schon verlangt werden dürfen, bevor alle Stammeinlagen bezahlt sind. Oder sie können bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht ausgeschlossen werden kann.

Was ist der Unterschied zu einer unbeschränkten Nachschusspflicht?

Bei einer unbeschränkten Nachschusspflicht gibt es keine Obergrenze. Die Gesellschafter müssen so viel nachzahlen, wie die GmbH braucht. Das ist aber sehr selten. In den meisten Fällen ist die Nachschusspflicht beschränkt.

Warum gibt es diese Regelung?

Die Regelung schützt die Gesellschafter. Sie wissen von Anfang an, wie viel sie höchstens nachzahlen müssen. Das gibt Planungssicherheit. Gleichzeitig stellt die Vorschrift sicher, dass die GmbH im Notfall an zusätzliches Geld kommt, wenn das im Vertrag so vorgesehen ist.

Was sollten Sie als Gesellschafter beachten?

• Prüfen Sie, ob es in Ihrer GmbH eine Nachschusspflicht gibt.
• Schauen Sie nach, wie hoch die Nachschusspflicht ist.
• Achten Sie darauf, was im Gesellschaftsvertrag steht.
• Zahlen Sie Nachschüsse pünktlich, sonst droht der Ausschluss aus der GmbH.

Zusammenfassung

§ 28 GmbHG regelt, was passiert, wenn Gesellschafter einer GmbH nur bis zu einem bestimmten Betrag zusätzliches Geld einzahlen müssen. Die Vorschrift sorgt dafür, dass klare Regeln gelten, wenn Nachschüsse verlangt werden. Sie schützt die Gesellschafter und gibt der GmbH die Möglichkeit, an weiteres Geld zu kommen, wenn das nötig ist. Die genauen Regeln können im Gesellschaftsvertrag angepasst werden.

Wenn Sie Fragen zu Ihrer GmbH oder zur Nachschusspflicht haben, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.