Was regelt § 31 GmbHG?

Was regelt § 31 GmbHG?

Einleitung

In diesem Text erkläre ich Ihnen, was § 31 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt. Ich beschreibe die Vorschrift in einfachen Worten. Sie erfahren, warum es diese Regel gibt, was sie bedeutet und was sie für Gesellschafter und Gläubiger einer GmbH bedeutet. Ich erkläre alle wichtigen Begriffe und mache sie verständlich für Menschen ohne juristische Vorkenntnisse.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine besondere Form eines Unternehmens. Die GmbH ist eine eigene juristische Person. Das heißt: Sie kann selbst Verträge abschließen und vor Gericht klagen oder verklagt werden. Die Gesellschafter sind die Eigentümer der GmbH. Sie haften aber nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Geld, das sie in die GmbH eingezahlt haben. Dieses Geld nennt man Stammkapital.

Warum gibt es das Stammkapital?

Das Stammkapital ist das Geld, das alle Gesellschafter zusammen in die GmbH einzahlen müssen. Es dient als Sicherheit für die Gläubiger. Gläubiger sind Menschen oder Firmen, die der GmbH Geld geliehen haben oder noch Geld bekommen sollen, zum Beispiel Lieferanten. Das Stammkapital soll verhindern, dass die Gesellschafter das Geld einfach wieder herausnehmen und die Gläubiger leer ausgehen.

Was regelt § 31 GmbHG?

§ 31 GmbHG regelt, was passiert, wenn gegen die Regeln zum Schutz des Stammkapitals verstoßen wird. Er sorgt dafür, dass das Geld, das unrechtmäßig aus der GmbH herausgenommen wurde, wieder zurückgezahlt werden muss. Das nennt man „Erstattung verbotener Rückzahlungen“ 

Das Verbot der Rückzahlung

Zuerst gibt es in § 30 GmbHG ein Verbot: Die GmbH darf das Stammkapital nicht einfach an die Gesellschafter zurückzahlen. Das gilt auch für versteckte Zahlungen, zum Beispiel wenn ein Gesellschafter einen zu hohen Preis für eine Dienstleistung bekommt. Solche Zahlungen sind verboten, weil sie das Stammkapital verringern und die Gläubiger gefährden 

Die Rückzahlungspflicht nach § 31 GmbHG

Wenn trotzdem Geld entgegen diesem Verbot an einen Gesellschafter gezahlt wurde, muss es zurückgezahlt werden. Das steht in § 31 Abs. 1 GmbHG. Es ist egal, ob der Gesellschafter etwas falsch gemacht hat oder nicht. Die Pflicht zur Rückzahlung besteht immer, sobald das Geld gegen die Regeln ausgezahlt wurde. Das nennt man eine „verschuldensunabhängige Haftung“. Das bedeutet: Es kommt nicht darauf an, ob jemand schuld ist oder nicht 

Was passiert, wenn der Empfänger nichts von dem Verbot wusste?

Manchmal weiß der Empfänger gar nicht, dass die Zahlung verboten war. Dann spricht man von „Gutgläubigkeit“. In diesem Fall muss er das Geld nur zurückzahlen, wenn es nötig ist, um die Gläubiger zu befriedigen. Das heißt: Wenn die GmbH genug Geld hat, um alle Schulden zu bezahlen, muss der Empfänger das Geld nicht zurückgeben. Erst wenn die Gläubiger sonst nicht ihr Geld bekommen, muss er es zurückzahlen 

Was passiert, wenn das Geld nicht zurückgezahlt werden kann?

Manchmal kann der Empfänger das Geld nicht zurückzahlen, zum Beispiel weil er kein Geld mehr hat. Dann haften die anderen Gesellschafter. Sie müssen das fehlende Geld nach einem bestimmten Schlüssel aufbringen. Jeder Gesellschafter muss so viel zahlen, wie es seinem Anteil an der GmbH entspricht. Wenn einer von ihnen nicht zahlen kann, müssen die anderen den fehlenden Betrag unter sich aufteilen. Das nennt man „Ausfallhaftung“ 

Kann die GmbH auf die Rückzahlung verzichten?

Nein. Die GmbH darf nicht einfach sagen: „Wir verzichten auf die Rückzahlung.“ Das ist im Gesetz ausdrücklich verboten. Die Pflicht zur Rückzahlung kann nicht erlassen werden. Das soll verhindern, dass die Gesellschafter sich gegenseitig begünstigen und das Stammkapital zum Schaden der Gläubiger verringern 

Was regelt § 31 GmbHG?

Wie lange kann die GmbH das Geld zurückfordern?

Die GmbH hat zehn Jahre Zeit, um das Geld vom Empfänger zurückzufordern. Wenn die anderen Gesellschafter zahlen müssen, haben sie fünf Jahre Zeit, um das Geld von ihnen zu verlangen. Die Frist beginnt, sobald die verbotene Zahlung gemacht wurde. Nach Ablauf dieser Fristen kann die GmbH das Geld nicht mehr zurückverlangen. Das nennt man „Verjährung“ 

Wer haftet noch?

Wenn die Geschäftsführer der GmbH schuld daran sind, dass das Geld verbotenerweise ausgezahlt wurde, müssen sie den Gesellschaftern, die das Geld zurückzahlen mussten, den Schaden ersetzen. Das nennt man „Geschäftsführerhaftung“. Die Geschäftsführer sind die Personen, die die GmbH nach außen vertreten und die Geschäfte führen 

Warum gibt es diese Regeln?

Die Regeln sollen die Gläubiger der GmbH schützen. Sie sorgen dafür, dass das Stammkapital immer als Sicherheit für die Gläubiger erhalten bleibt. Wenn das Geld trotzdem herausgenommen wird, muss es zurückgezahlt werden. So bleibt die GmbH zahlungsfähig und die Gläubiger gehen nicht leer aus 

Was bedeutet das für Gesellschafter?

Als Gesellschafter einer GmbH dürfen Sie nicht einfach Geld aus der GmbH nehmen, wenn es das Stammkapital betrifft. Wenn Sie doch Geld bekommen, das Ihnen nicht zusteht, müssen Sie es zurückzahlen. Wenn Sie das nicht können, müssen die anderen Gesellschafter einspringen. Sie sollten deshalb immer darauf achten, dass alle Zahlungen aus der GmbH rechtmäßig sind und das Stammkapital nicht angetastet wird 

Was bedeutet das für Gläubiger?

Als Gläubiger einer GmbH können Sie sich darauf verlassen, dass das Stammkapital als Sicherheit erhalten bleibt. Wenn doch Geld herausgenommen wurde, können Sie verlangen, dass es zurückgezahlt wird. Die GmbH und die Gesellschafter müssen dafür sorgen, dass Sie Ihr Geld bekommen 

Zusammenfassung

§ 31 GmbHG sorgt dafür, dass das Stammkapital einer GmbH geschützt bleibt. Wenn verbotene Zahlungen an Gesellschafter gemacht werden, müssen diese zurückgezahlt werden. Wenn das nicht geht, müssen die anderen Gesellschafter zahlen. Die Geschäftsführer haften, wenn sie einen Fehler gemacht haben. Die Regeln schützen vor allem die Gläubiger der GmbH.

Was sollten Sie tun?

Wenn Sie Fragen zu Zahlungen aus einer GmbH haben oder unsicher sind, ob eine Zahlung erlaubt ist, sollten Sie sich beraten lassen. Nehmen Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf. Dort erhalten Sie kompetente Hilfe zu allen Fragen rund um die GmbH.