Was regelt § 33 GmbHG?

Was regelt § 33 GmbHG?

Einführung

In diesem Text erfahren Sie, was § 33 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt. Sie erhalten eine leicht verständliche Erklärung, was dieser Paragraph bedeutet und warum er wichtig ist. Fachbegriffe werden einfach erklärt.

Was ist eine GmbH und was sind Geschäftsanteile?

Eine GmbH ist eine Firma, bei der die Haftung der Gesellschafter – das sind die Eigentümer – auf das Geld beschränkt ist, das sie in die Firma eingezahlt haben. Die Gesellschafter besitzen sogenannte Geschäftsanteile. Das sind Anteile am Unternehmen. Wer einen Geschäftsanteil hat, ist Miteigentümer der GmbH.

Was bedeutet „Erwerb eigener Geschäftsanteile“?

Manchmal möchte die GmbH selbst ihre eigenen Anteile zurückkaufen oder als Sicherheit (Pfand) nehmen. Das nennt man den Erwerb eigener Geschäftsanteile. § 33 GmbHG regelt, wann und wie die GmbH das darf.

Die wichtigsten Regeln des § 33 GmbHG

1. Grundsatz: GmbH darf eigene Anteile nicht einfach kaufen

Die GmbH darf eigene Geschäftsanteile, auf die noch nicht das ganze Geld eingezahlt wurde, nicht kaufen oder als Pfand nehmen. Das heißt: Wenn ein Gesellschafter seinen Anteil noch nicht komplett bezahlt hat, darf die GmbH diesen Anteil nicht erwerben oder als Sicherheit nehmen. Das schützt das Geld der Firma. 

2. Ausnahme: Voll bezahlte Anteile

Wenn ein Geschäftsanteil schon vollständig bezahlt ist, darf die GmbH ihn nur kaufen, wenn sie genug eigenes Geld hat. Sie muss eine sogenannte Rücklage bilden. Das ist ein Geldbetrag, der für den Kauf zurückgelegt wird. Dieses Geld darf nicht das Grundkapital der GmbH oder andere wichtige Rücklagen verringern. Das Grundkapital ist das Geld, das die Gesellschafter mindestens in die GmbH einzahlen müssen. 

Auch wenn die GmbH eigene Anteile als Pfand nimmt, gelten strenge Regeln: Die Sicherheit darf nur so groß sein, wie das Vermögen der GmbH, das über das Grundkapital hinausgeht. 

3. Was passiert bei Verstößen?

Wenn die GmbH gegen diese Regeln verstößt, ist das Geschäft, mit dem sie die Anteile kaufen wollte, nicht gültig. Das bedeutet: Der Vertrag, mit dem die GmbH die Anteile kaufen wollte, ist nicht wirksam. Aber: Der Anteil selbst kann trotzdem auf die GmbH übergehen. Das ist ein Unterschied zwischen dem Vertrag (schuldrechtliches Geschäft) und dem Eigentum am Anteil (dingliches Geschäft). 

4. Weitere Ausnahmen: Besondere Fälle

In bestimmten Fällen darf die GmbH eigene Anteile auch dann kaufen, wenn das Gesetz es sonst verbietet. Das gilt zum Beispiel, wenn ein Gesellschafter ausscheidet und abgefunden werden muss. Oder wenn die Firma umgewandelt wird, etwa durch Verschmelzung mit einer anderen Firma. Auch dann muss die GmbH genug Geld haben, um eine Rücklage zu bilden. 

Warum gibt es diese Regeln?

Diese Vorschriften schützen das Kapital der GmbH. Das Kapital ist das Geld, das die Firma braucht, um ihre Geschäfte zu machen und ihre Schulden zu bezahlen. Wenn die GmbH einfach eigene Anteile kaufen könnte, könnte das Kapital zu klein werden. Dann wären die Gläubiger – also die Leute, die der GmbH Geld geliehen oder Waren geliefert haben – nicht mehr sicher. Deshalb gibt es strenge Regeln. 

Was regelt § 33 GmbHG?

Was ist eine Rücklage?

Eine Rücklage ist Geld, das die GmbH für bestimmte Zwecke zurücklegt. Es darf nicht einfach ausgegeben werden. Die Rücklage sorgt dafür, dass die GmbH genug Geld hat, um ihre Verpflichtungen zu erfüllen. 

Was ist ein Pfand?

Ein Pfand ist eine Sicherheit. Wenn jemand der GmbH Geld schuldet, kann die GmbH als Sicherheit einen Geschäftsanteil nehmen. Wenn die Schuld nicht bezahlt wird, darf die GmbH den Anteil behalten oder verkaufen. Auch hier gelten die strengen Regeln des § 33 GmbHG. 

Was passiert, wenn die GmbH alle eigenen Anteile hält?

Wenn die GmbH alle ihre eigenen Anteile besitzt, gibt es keine Gesellschafter mehr. Das nennt man „Keinmann-GmbH“. Das ist eigentlich nicht erlaubt, weil es dann niemanden mehr gibt, der Entscheidungen für die Firma treffen kann. In der Praxis muss dieser Zustand schnell wieder beendet werden. 

Was bedeutet das für Sie?

Wenn Sie Gesellschafter einer GmbH sind oder eine GmbH gründen wollen, sollten Sie wissen: Die GmbH darf ihre eigenen Anteile nur unter ganz bestimmten Bedingungen kaufen oder als Sicherheit nehmen. Das schützt das Kapital der Firma und die Rechte der Gläubiger.

Zusammenfassung

§ 33 GmbHG regelt, wann und wie eine GmbH eigene Geschäftsanteile kaufen oder als Pfand nehmen darf. Es gibt strenge Regeln, um das Kapital der Firma zu schützen. Verstöße gegen diese Regeln machen den Vertrag meistens ungültig. Es gibt aber Ausnahmen, zum Beispiel bei der Abfindung von Gesellschaftern oder bei Umwandlungen.

Wenn Sie zu diesem Thema Fragen haben oder Unterstützung benötigen, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.