Was regelt § 34 GmbHG?

Was regelt § 34 GmbHG?

Einleitung

Sie fragen: Was regelt § 34 GmbHG? In diesem Text erkläre ich Ihnen in einfachen Worten, was § 34 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) bedeutet. Ich erkläre alle wichtigen Begriffe und Vorgänge, damit Sie den Inhalt gut verstehen.

Was ist eine GmbH und was sind Geschäftsanteile?

Eine GmbH ist eine Firma, bei der das Geld der Gesellschafter (so nennt man die Eigentümer) das Risiko begrenzt. Das heißt: Wenn die Firma Schulden macht, haften die Gesellschafter nur mit dem Geld, das sie in die Firma gesteckt haben. Jeder Gesellschafter besitzt einen sogenannten Geschäftsanteil. Das ist ein Teil der Firma, der ihm gehört.

Was bedeutet „Einziehung von Geschäftsanteilen“?

Manchmal kann es nötig sein, dass ein Geschäftsanteil aus der GmbH entfernt wird. Das nennt man „Einziehung“. Einziehung heißt: Der Anteil eines Gesellschafters wird vernichtet. Der Gesellschafter verliert dadurch seine Rechte an diesem Anteil. Die Firma kann dann mit weniger Gesellschaftern weitermachen.

Wann darf ein Geschäftsanteil eingezogen werden?

Nach § 34 GmbHG darf ein Geschäftsanteil nur eingezogen werden, wenn das im Gesellschaftsvertrag steht. Der Gesellschaftsvertrag ist eine Art Grundgesetz der Firma. Dort werden die wichtigsten Regeln aufgeschrieben. Wenn dort nichts über die Einziehung steht, ist sie nicht erlaubt 

Zustimmung des Gesellschafters

In der Regel muss der Gesellschafter, dessen Anteil eingezogen werden soll, zustimmen. Das heißt: Er muss ausdrücklich sagen, dass er einverstanden ist. Nur in besonderen Fällen geht es auch ohne seine Zustimmung. Das ist aber nur erlaubt, wenn schon vor dem Kauf des Anteils im Vertrag stand, dass eine Einziehung auch ohne Zustimmung möglich ist 

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Wenn die Einziehung im Vertrag nicht geregelt ist, kann die Firma den Vertrag ändern. Dafür braucht es meist eine große Mehrheit der Gesellschafter. In der Regel reicht eine Dreiviertel-Mehrheit. Das bedeutet: Mindestens drei von vier Gesellschaftern müssen zustimmen. Manche sagen, es müssten alle zustimmen, aber die meisten Experten meinen, die Dreiviertel-Regel reicht aus 

Wie läuft die Einziehung ab?

Beschluss der Gesellschafter

Die Gesellschafter müssen gemeinsam beschließen, dass ein Anteil eingezogen wird. Sie stimmen darüber ab. Der betroffene Gesellschafter muss – wie gesagt – meistens zustimmen. Die Zustimmung kann schriftlich, mündlich oder auch durch schlüssiges Verhalten gegeben werden. Schlüssiges Verhalten heißt: Jemand verhält sich so, dass klar ist, er ist einverstanden, auch wenn er es nicht ausdrücklich sagt 

Rechte anderer Personen

Manchmal gibt es noch andere Personen, die Rechte an einem Geschäftsanteil haben. Zum Beispiel, wenn der Anteil verpfändet oder mit einem Nießbrauch belastet ist. Dann müssen auch diese Personen zustimmen, bevor der Anteil eingezogen werden kann 

Was regelt § 34 GmbHG?

Was passiert nach der Einziehung?

Abfindung

Der Gesellschafter, dessen Anteil eingezogen wurde, bekommt in der Regel Geld von der Firma. Das nennt man Abfindung. Die Höhe der Abfindung richtet sich meistens nach dem Wert des Anteils. Die Einzelheiten stehen oft im Gesellschaftsvertrag 

Wann wird die Abfindung gezahlt?

Die Abfindung muss nicht immer sofort gezahlt werden. Es kann im Vertrag stehen, dass sie in Raten gezahlt wird oder erst zu einem bestimmten Zeitpunkt fällig ist. Wenn die Firma nicht genug Geld hat, um die Abfindung zu zahlen, kann die Zahlung auch gesperrt sein. Das ist zum Schutz der Firma und der anderen Gesellschafter 

Haftung der anderen Gesellschafter

Wenn die Firma die Abfindung nicht zahlen kann, weil sie sonst in finanzielle Schwierigkeiten gerät, können die anderen Gesellschafter verpflichtet sein, das Geld anteilig zu zahlen. Das ist aber nur in besonderen Fällen so und hängt von den genauen Umständen ab 

Warum gibt es die Einziehung von Geschäftsanteilen?

Die Einziehung ist ein wichtiges Mittel, um Probleme in der Firma zu lösen. Zum Beispiel, wenn ein Gesellschafter sich nicht an die Regeln hält oder der Firma schadet. Dann kann die Firma den Anteil einziehen und den Gesellschafter so aus der Firma entfernen. Das hilft, Streit zu vermeiden und die Firma zu schützen.

Zusammenfassung

§ 34 GmbHG regelt, wie und wann ein Geschäftsanteil bei einer GmbH eingezogen werden kann. Die wichtigsten Punkte sind:

• Die Einziehung muss im Gesellschaftsvertrag erlaubt sein.
• Meistens muss der betroffene Gesellschafter zustimmen.
• Die Gesellschafter müssen einen Beschluss fassen.
• Der Gesellschafter bekommt in der Regel eine Abfindung.
• Die Zahlung der Abfindung kann eingeschränkt sein, wenn die Firma nicht genug Geld hat.

Was bedeutet das für Sie?

Wenn Sie Gesellschafter einer GmbH sind, sollten Sie wissen, was im Gesellschaftsvertrag über die Einziehung steht. Prüfen Sie, ob und wie Ihr Anteil eingezogen werden kann. Im Zweifel sollten Sie sich beraten lassen.

Kontakt

Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben oder Hilfe brauchen, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.