Was regelt § 37 GmbHG?

Was regelt § 37 GmbHG?

Einleitung

In diesem Text erfahren Sie, was § 37 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt. Ich erkläre Ihnen den Inhalt dieser Vorschrift in einfachen Worten. Sie lernen, was Geschäftsführer dürfen, was sie nicht dürfen und was das für Sie als Gesellschafter oder Geschäftsführer bedeutet.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine besondere Form eines Unternehmens. Die GmbH ist eine eigene juristische Person. Das bedeutet: Sie kann selbst Verträge abschließen, klagen und verklagt werden. Die Gesellschafter sind die Eigentümer der GmbH. Sie haften in der Regel nur mit dem Geld, das sie in die GmbH eingebracht haben.

Wer ist der Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer ist die Person, die die GmbH nach außen vertritt. Er handelt im Namen der GmbH. Er unterschreibt Verträge für die GmbH und trifft wichtige Entscheidungen im Alltag des Unternehmens.

Was steht in § 37 GmbHG?

Die wichtigsten Regeln

§ 37 GmbHG regelt, wie die Geschäftsführer die GmbH vertreten dürfen und welche Grenzen es dabei gibt. Es geht um sogenannte „Beschränkungen der Vertretungsbefugnis“. Das bedeutet: Es wird festgelegt, was ein Geschäftsführer tun darf und was nicht.

Interne und externe Wirkung

§ 37 unterscheidet zwischen zwei Bereichen:

• Innenverhältnis: Das ist die Beziehung zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH selbst, also den Gesellschaftern.
• Außenverhältnis: Das ist die Beziehung zwischen der GmbH und anderen Personen, zum Beispiel Kunden, Lieferanten oder Banken.

Die Regeln im Innenverhältnis

Im Innenverhältnis kann die GmbH durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschlüsse der Gesellschafter festlegen, was der Geschäftsführer tun darf und was nicht. Der Gesellschaftsvertrag ist eine Art „Grundgesetz“ der GmbH. Er regelt die wichtigsten Dinge, zum Beispiel wer wie viel Geld einbringt und wie Entscheidungen getroffen werden.

Die Gesellschafter können dem Geschäftsführer zum Beispiel verbieten, bestimmte Geschäfte zu machen. Oder sie können sagen, dass er für bestimmte Entscheidungen erst ihre Zustimmung braucht. Der Geschäftsführer muss sich an diese Regeln halten. Tut er das nicht, kann er von der GmbH dafür zur Rechenschaft gezogen werden. Das nennt man „Pflichtverletzung“ 

Die Regeln im Außenverhältnis

Gegenüber Dritten – also Menschen oder Firmen, die nicht zur GmbH gehören – gelten diese Beschränkungen aber nicht. Das bedeutet: Wenn der Geschäftsführer zum Beispiel einen Vertrag abschließt, obwohl er das nach den internen Regeln nicht darf, ist der Vertrag trotzdem gültig. Die andere Partei kann sich darauf verlassen, dass der Geschäftsführer die GmbH vertreten darf. Die GmbH muss den Vertrag erfüllen 

Das schützt den Geschäftsverkehr. Niemand muss erst den Gesellschaftsvertrag lesen, bevor er mit einer GmbH einen Vertrag macht. Die GmbH kann sich später nicht darauf berufen, dass der Geschäftsführer eigentlich keine Erlaubnis hatte.

Was regelt § 37 GmbHG?

Beispiele

• Die Gesellschafter beschließen, dass der Geschäftsführer keine Kredite über 10.000 Euro aufnehmen darf. Trotzdem unterschreibt er einen Kreditvertrag über 20.000 Euro. Die Bank kann sich darauf verlassen, dass der Vertrag gilt. Die GmbH muss den Kredit zurückzahlen. Der Geschäftsführer muss sich aber intern gegenüber der GmbH verantworten.
• Im Gesellschaftsvertrag steht, dass der Geschäftsführer nur mit Zustimmung der Gesellschafter Immobilien kaufen darf. Er kauft trotzdem ein Grundstück. Der Kaufvertrag ist gültig. Die GmbH kann sich nicht darauf berufen, dass der Geschäftsführer keine Erlaubnis hatte.

Warum gibt es diese Regel?

Die Regel soll den Geschäftsverkehr schützen. Wer mit einer GmbH Geschäfte macht, soll sich auf die Unterschrift des Geschäftsführers verlassen können. Die internen Regeln sind für Außenstehende oft nicht bekannt. Deshalb gelten sie nur im Innenverhältnis.

Was passiert, wenn der Geschäftsführer gegen die internen Regeln verstößt?

Wenn der Geschäftsführer gegen die internen Regeln verstößt, kann die GmbH ihn abmahnen oder sogar abberufen. Das heißt: Die Gesellschafter können ihn als Geschäftsführer absetzen. Außerdem kann die GmbH Schadenersatz verlangen, wenn der GmbH durch das Verhalten des Geschäftsführers ein Schaden entstanden ist 

Was bedeutet das für Sie?

• Wenn Sie Gesellschafter sind, können Sie durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschlüsse regeln, was der Geschäftsführer darf.
• Wenn Sie Geschäftsführer sind, müssen Sie sich an diese Regeln halten. Tun Sie das nicht, können Sie persönlich haftbar gemacht werden.
• Wenn Sie mit einer GmbH Geschäfte machen, können Sie sich darauf verlassen, dass der Geschäftsführer die GmbH vertreten darf. Interne Beschränkungen gelten für Sie nicht.

Wichtige Begriffe einfach erklärt

• Gesellschaftsvertrag: Die schriftliche Vereinbarung, die die wichtigsten Regeln der GmbH festlegt.
• Gesellschafter: Die Eigentümer der GmbH.
• Geschäftsführer: Die Person, die die GmbH nach außen vertritt und die Geschäfte führt.
• Innenverhältnis: Die Beziehung zwischen Geschäftsführer und GmbH (bzw. den Gesellschaftern).
• Außenverhältnis: Die Beziehung zwischen der GmbH und anderen Personen oder Firmen.
• Beschränkung der Vertretungsbefugnis: Regeln, die festlegen, was der Geschäftsführer tun darf und was nicht.
• Pflichtverletzung: Wenn der Geschäftsführer gegen die internen Regeln verstößt.

Zusammenfassung

§ 37 GmbHG regelt, dass der Geschäftsführer sich an die internen Regeln der GmbH halten muss. Nach außen hin gelten diese Beschränkungen aber nicht. Wer mit einer GmbH Geschäfte macht, kann sich auf die Vertretung durch den Geschäftsführer verlassen. Verstöße gegen die internen Regeln haben nur Folgen im Verhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH.

Wenn Sie Fragen zu Ihrer GmbH haben oder Unterstützung brauchen, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.