Was regelt § 46 GmbHG?

Was regelt § 46 GmbHG?

Einleitung

In diesem Text erfahren Sie, was § 46 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbHG) regelt. Ich erkläre Ihnen die wichtigsten Begriffe und Aufgaben in einfachen Worten. So können Sie auch ohne juristische Vorkenntnisse verstehen, worum es geht. Am Ende des Textes finden Sie einen Hinweis, wie Sie bei weiteren Fragen Unterstützung erhalten.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Firma, bei der die Haftung der Gesellschafter – das sind die Eigentümer – auf ihre Einlage beschränkt ist. Das bedeutet: Wer Anteile an einer GmbH besitzt, muss im schlimmsten Fall nur das Geld verlieren, das er in die Firma gesteckt hat. Für Schulden der GmbH haftet er nicht mit seinem Privatvermögen.

Wer trifft die wichtigen Entscheidungen?

Die wichtigsten Entscheidungen in einer GmbH treffen die Gesellschafter. Sie kommen regelmäßig in einer sogenannten Gesellschafterversammlung zusammen. Dort stimmen sie über wichtige Fragen ab. Die Abstimmung nennt man „Beschluss“. Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ der GmbH. Sie steht über dem Geschäftsführer.

Was steht in § 46 GmbHG?

§ 46 GmbHG legt fest, welche Aufgaben und Entscheidungen den Gesellschaftern zustehen. Das Gesetz zählt diese Aufgaben in einer Liste auf. Die Aufgaben können nur durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung erledigt werden. Der Geschäftsführer darf diese Entscheidungen nicht alleine treffen. Das Gesetz will damit sicherstellen, dass die Eigentümer der GmbH die wichtigsten Dinge selbst bestimmen 

Die wichtigsten Aufgaben nach § 46 GmbHG

1. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Am Ende eines Geschäftsjahres muss die GmbH einen Jahresabschluss machen. Das ist eine Übersicht über Einnahmen, Ausgaben und das Ergebnis. Die Gesellschafter stellen diesen Abschluss fest. Sie entscheiden auch, was mit dem Gewinn passiert: Wird er ausgezahlt oder bleibt er in der Firma? 

2. Offenlegung und Billigung von Abschlüssen

Bei größeren GmbHs gibt es besondere Regeln. Die Gesellschafter entscheiden, ob der Abschluss nach internationalen Regeln veröffentlicht wird. Sie müssen auch einen sogenannten Konzernabschluss genehmigen, wenn die GmbH Teil eines Konzerns ist. Ein Konzern ist ein Zusammenschluss mehrerer Firmen unter einer Leitung 

3. Einforderung der Einlagen

Die Gesellschafter legen fest, wann und wie viel Geld die Eigentümer noch einzahlen müssen. Das nennt man „Einlagen einfordern“. Die Einlage ist das Geld, das jeder Gesellschafter für seinen Anteil an der GmbH zahlen muss 

4. Rückzahlung von Nachschüssen

Manchmal müssen Gesellschafter zusätzliches Geld zahlen, sogenannte Nachschüsse. Die Gesellschafterversammlung entscheidet, ob und wie diese Nachschüsse zurückgezahlt werden 

5. Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Gesellschafter können beschließen, dass Anteile aufgeteilt, zusammengelegt oder eingezogen werden. Einziehen heißt, dass ein Anteil aus der GmbH entfernt wird. Das ist zum Beispiel nötig, wenn ein Gesellschafter ausscheidet. Solche Entscheidungen sind sehr wichtig, weil sie die Eigentumsverhältnisse in der GmbH verändern 

6. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern

Die Gesellschafter bestimmen, wer Geschäftsführer wird. Sie können einen Geschäftsführer auch wieder abberufen, also entlassen. Außerdem entlasten sie den Geschäftsführer. Das heißt, sie bestätigen, dass er seine Arbeit ordentlich gemacht hat 

Was regelt § 46 GmbHG?

7. Kontrolle der Geschäftsführung

Die Gesellschafter dürfen die Arbeit des Geschäftsführers prüfen und überwachen. Sie können Maßnahmen beschließen, um die Geschäftsführung zu kontrollieren. Das ist wichtig, damit die GmbH gut geführt wird und niemand Schaden anrichtet 

8. Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

Die Gesellschafter entscheiden, wer Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter wird. Ein Prokurist ist jemand, der für die GmbH fast alles unterschreiben darf. Ein Handlungsbevollmächtigter hat weniger Rechte als ein Prokurist, kann aber auch wichtige Aufgaben übernehmen 

9. Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Wenn der Geschäftsführer oder ein Gesellschafter der GmbH einen Schaden zugefügt hat, entscheiden die Gesellschafter, ob die GmbH Schadensersatz fordert. Das nennt man „Ersatzansprüche geltend machen“. Auch wenn ein Geschäftsführer nicht mehr im Amt ist, gilt diese Regel 

Warum ist § 46 GmbHG so wichtig?

§ 46 GmbHG sorgt dafür, dass die wichtigsten Entscheidungen nicht allein vom Geschäftsführer getroffen werden. Die Gesellschafter behalten die Kontrolle über ihre Firma. Das schützt die Eigentümer und sorgt für klare Regeln. Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der GmbH. Sie kann viele Aufgaben an andere Organe abgeben, aber nur, wenn das im Gesellschaftsvertrag steht. Der Gesellschaftsvertrag ist das Grundgesetz der GmbH 

Was passiert, wenn die Gesellschafterversammlung nicht entscheidet?

Manche Entscheidungen dürfen nur die Gesellschafter treffen. Wenn sie das nicht tun, sind bestimmte Maßnahmen unwirksam. Zum Beispiel kann die GmbH keinen Schadensersatz vom Geschäftsführer verlangen, wenn es keinen Gesellschafterbeschluss gibt 

Können Aufgaben an andere übertragen werden?

Einige Aufgaben können die Gesellschafter an andere Organe, wie zum Beispiel einen Aufsichtsrat, übertragen. Das geht aber nur, wenn es im Gesellschaftsvertrag steht. In der Praxis behalten die Gesellschafter die wichtigsten Rechte meistens selbst 

Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung?

Die Gesellschafterversammlung trifft die Grundsatzentscheidungen. Die Geschäftsführung kümmert sich um das Tagesgeschäft. Das heißt: Die Geschäftsführer leiten die Firma im Alltag, aber bei wichtigen Fragen müssen sie die Gesellschafter fragen 

Zusammenfassung

§ 46 GmbHG regelt, welche Aufgaben und Entscheidungen die Gesellschafter einer GmbH treffen müssen. Dazu gehören die Kontrolle über den Jahresabschluss, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Einforderung von Einlagen und viele weitere wichtige Entscheidungen. Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ der GmbH. Sie sorgt dafür, dass die Eigentümer die Kontrolle behalten und die Firma nach ihren Vorstellungen geführt wird.

Wenn Sie weitere Fragen zu § 46 GmbHG oder zur GmbH haben, sollten Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau aufnehmen. Dort erhalten Sie professionelle Unterstützung für Ihr Anliegen.