Was regelt § 47 GmbHG?

Was regelt § 47 GmbHG?

Einführung

Sie möchten wissen, was § 47 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) regelt. In diesem Text erkläre ich Ihnen die Vorschrift in einfacher Sprache. Ich erläutere alle wichtigen Begriffe verständlich und Schritt für Schritt. So können Sie auch ohne juristische Vorkenntnisse gut folgen.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine besondere Form eines Unternehmens. Mehrere Personen können zusammen eine GmbH gründen. Sie heißen dann Gesellschafter. Die GmbH ist eine eigene „juristische Person“. Das bedeutet: Die GmbH kann selbst Verträge abschließen und vor Gericht klagen oder verklagt werden.

Was regelt § 47 GmbHG?

§ 47 GmbHG regelt, wie die Gesellschafter in der GmbH Entscheidungen treffen. Es geht um die Abstimmung, das Stimmrecht und um besondere Regeln, wann jemand nicht mit abstimmen darf 1.

Die wichtigsten Punkte von § 47 GmbHG

1. Wie werden Entscheidungen getroffen?

Entscheidungen der Gesellschafter werden durch einen Beschluss getroffen. Das bedeutet: Die Gesellschafter stimmen über einen Vorschlag ab. Die Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidet, was gemacht wird. Das nennt man Mehrheitsprinzip 

Beispiel:
Wenn es drei Gesellschafter gibt und zwei stimmen für einen Vorschlag, dann gilt der Vorschlag als angenommen.

2. Wie viele Stimmen hat jeder Gesellschafter?

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Geschäftsanteile in Euro besitzt. Ein Geschäftsanteil ist der Teil des Unternehmens, der einem Gesellschafter gehört.
Regel: Ein Euro Geschäftsanteil = eine Stimme 

Beispiel:
Frau Müller besitzt 10.000 Euro Geschäftsanteil. Sie hat 10.000 Stimmen. Herr Schmidt besitzt 5.000 Euro Geschäftsanteil. Er hat 5.000 Stimmen.

3. Kann man sich vertreten lassen?

Ja, ein Gesellschafter kann jemand anderen beauftragen, für ihn abzustimmen. Das nennt man Vollmacht. Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden. Das bedeutet: Die Beauftragung muss schriftlich festgehalten werden, zum Beispiel per E-Mail oder Brief. Sie muss nicht handschriftlich unterschrieben sein 

Was regelt § 47 GmbHG?

4. Wann darf ein Gesellschafter nicht abstimmen?

Es gibt Situationen, in denen ein Gesellschafter nicht mit abstimmen darf. Das nennt man Stimmverbot.
Das gilt zum Beispiel, wenn:

• Der Gesellschafter durch den Beschluss von einer Schuld befreit werden soll.
• Der Gesellschafter durch den Beschluss „entlastet“ werden soll. Entlastung bedeutet: Die anderen Gesellschafter erklären, dass sie mit seiner Arbeit einverstanden sind.
• Es um ein Geschäft zwischen der GmbH und dem Gesellschafter selbst geht.
• Es um einen Rechtsstreit zwischen der GmbH und dem Gesellschafter geht.

In diesen Fällen darf der betroffene Gesellschafter nicht für sich selbst und auch nicht für andere abstimmen 

5. Was bedeutet das für die Praxis?

Die Regeln aus § 47 GmbHG sorgen dafür, dass die Entscheidungen in der GmbH fair getroffen werden. Jeder Gesellschafter kann entsprechend seiner Beteiligung mitbestimmen. Gleichzeitig wird verhindert, dass jemand sich selbst Vorteile verschafft, indem er bei Entscheidungen über eigene Angelegenheiten mit abstimmt.

Was ist, wenn die Gesellschafter etwas anderes vereinbaren wollen?

Die Regeln in § 47 GmbHG sind meistens nicht zwingend. Das bedeutet: Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag andere Regeln festlegen. Sie können zum Beispiel bestimmen, dass für manche Entscheidungen eine größere Mehrheit nötig ist. Oder sie können das Stimmrecht anders aufteilen. Auch die Form der Vollmacht oder die Regeln zum Stimmverbot können angepasst werden.
Es gibt aber Grenzen: Manche Änderungen sind nicht erlaubt, wenn sie gegen das Gesetz oder die Grundsätze von Fairness und Gleichbehandlung verstoßen 

Was passiert bei Fehlern bei der Abstimmung?

Das Gesetz sagt nicht genau, was passiert, wenn bei einer Abstimmung ein Fehler gemacht wird. Zum Beispiel, wenn jemand abstimmt, der eigentlich nicht hätte abstimmen dürfen. In solchen Fällen helfen die Gerichte mit ihren Entscheidungen weiter. Sie haben Regeln entwickelt, wie solche Fehler behandelt werden. Meistens kann man gegen einen fehlerhaften Beschluss vorgehen und ihn anfechten. Das bedeutet: Man kann verlangen, dass der Beschluss überprüft und vielleicht für ungültig erklärt wird 

Wichtige Begriffe einfach erklärt

• Gesellschafter: Das sind die Eigentümer der GmbH.
• Gesellschafterversammlung: Das ist das Treffen der Gesellschafter, bei dem über wichtige Dinge entschieden wird.
• Beschluss: Das ist eine Entscheidung, die durch Abstimmung getroffen wird.
• Stimmrecht: Das ist das Recht, bei Entscheidungen mit abzustimmen.
• Mehrheit: Das bedeutet, dass mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für einen Vorschlag sind.
• Vollmacht: Das ist die Erlaubnis, dass jemand anderes für einen abstimmen darf.
• Textform: Das bedeutet, dass etwas schriftlich festgehalten wird, zum Beispiel per E-Mail oder Brief.
• Stimmverbot: Das ist das Verbot, in bestimmten Fällen an einer Abstimmung teilzunehmen.

Zusammenfassung

§ 47 GmbHG regelt, wie die Gesellschafter einer GmbH Entscheidungen treffen. Die wichtigste Regel ist das Mehrheitsprinzip: Die Mehrheit entscheidet. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Geschäftsanteile in Euro besitzt. Man kann sich vertreten lassen, aber die Vollmacht muss schriftlich sein. In bestimmten Fällen darf ein Gesellschafter nicht mit abstimmen, zum Beispiel wenn es um eigene Vorteile geht. Die Gesellschafter können im Vertrag andere Regeln vereinbaren, aber nicht alles ist erlaubt. Bei Fehlern helfen die Gerichte weiter.

Wenn Sie Fragen zu Ihrer GmbH haben oder Unterstützung brauchen, nehmen Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.