Was regelt § 55 GmbHG?

Was regelt § 55 GmbHG?

Einleitung

In diesem Text erfahren Sie, was § 55 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt. Sie lernen, was eine Kapitalerhöhung ist, wie sie abläuft, wer daran beteiligt sein kann und welche besonderen Regeln gelten. Alle Fachbegriffe werden einfach erklärt. Sie erhalten einen verständlichen Überblick, auch wenn Sie keine Vorkenntnisse im Gesellschaftsrecht haben.

Was ist eine GmbH und was ist das Stammkapital?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das sogenannte Stammkapital beschränkt. Das Stammkapital ist das Geld, das die Gesellschafter mindestens in die Firma einzahlen müssen. Es dient als Sicherheit für Gläubiger, also für Personen oder Firmen, die der GmbH Geld leihen oder Waren liefern.

Was bedeutet Kapitalerhöhung?

Manchmal braucht eine GmbH mehr Geld, zum Beispiel für neue Investitionen. Dann kann das Stammkapital erhöht werden. Das nennt man Kapitalerhöhung. Die Gesellschafter beschließen gemeinsam, das Stammkapital zu erhöhen. Das ist nicht einfach eine Änderung im Vertrag, sondern ein besonderer Vorgang mit festen Regeln. Diese Regeln schützen die Gesellschafter und die Gläubiger der GmbH 

Die wichtigsten Regeln des § 55 GmbHG

Notarielle Erklärung

Wenn das Stammkapital erhöht werden soll, muss jeder, der einen Anteil am neuen Kapital übernimmt, eine Erklärung abgeben. Diese Erklärung muss von einem Notar aufgenommen oder beglaubigt werden. Ein Notar ist eine Person, die wichtige rechtliche Vorgänge überwacht und bestätigt. Die Erklärung kann auch per Videokonferenz mit dem Notar erfolgen. Das sorgt dafür, dass alles korrekt abläuft und niemand benachteiligt wird 

Wer kann neue Anteile übernehmen?

Die neuen Anteile am erhöhten Kapital können von den bisherigen Gesellschaftern übernommen werden. Das sind die Personen, die schon Anteile an der GmbH haben. Es können aber auch neue Personen Anteile übernehmen. Wer neu einsteigt, erklärt damit, dass er Gesellschafter werden möchte. In der notariellen Urkunde muss dann auch stehen, welche weiteren Leistungen der neue Gesellschafter erbringen muss. Das können zum Beispiel zusätzliche Zahlungen oder bestimmte Arbeiten sein 

Was passiert, wenn ein Gesellschafter neue Anteile übernimmt?

Wenn ein bestehender Gesellschafter einen Anteil am erhöhten Kapital übernimmt, bekommt er einen weiteren Anteil. Er hat dann mehr Anteile an der GmbH als vorher. Das bedeutet, er hat mehr Mitspracherecht und bekommt einen größeren Anteil am Gewinn 

Was regelt § 55 GmbHG?

Welche weiteren Regeln gelten?

Für die neuen Anteile gelten die gleichen Regeln wie für die alten Anteile. Das betrifft zum Beispiel die Mindesthöhe der Anteile und die Fristen, in denen das Geld eingezahlt werden muss. Diese Regeln stehen in anderen Paragrafen des GmbHG, werden aber durch § 55 auf die neuen Anteile übertragen 

Das Bezugsrecht der Gesellschafter

Was ist das Bezugsrecht?

Das Bezugsrecht ist das Recht der bisherigen Gesellschafter, bei einer Kapitalerhöhung zuerst neue Anteile zu bekommen. Das schützt sie davor, dass ihr Anteil an der GmbH durch neue Gesellschafter verwässert wird. Verwässerung bedeutet, dass ihr Anteil am Unternehmen kleiner wird, wenn andere neue Anteile übernehmen 

Wie wird das Bezugsrecht umgesetzt?

Das Gesetz sagt nicht ausdrücklich, dass es ein Bezugsrecht gibt. Aber Gerichte und Fachleute sind sich einig, dass die bisherigen Gesellschafter ein solches Recht haben. Sie können verlangen, dass sie entsprechend ihrem bisherigen Anteil neue Anteile übernehmen dürfen. Nur wenn alle Gesellschafter einverstanden sind, können auch andere Personen neue Anteile bekommen. Das Bezugsrecht kann also nicht einfach übergangen werden 

Warum gibt es diese strengen Regeln?

Das Stammkapital ist wichtig für die Sicherheit der Gläubiger. Es zeigt, wie viel Geld mindestens in der Firma steckt. Deshalb darf das Stammkapital nicht einfach geändert werden. Die Regeln sorgen dafür, dass alles fair und sicher abläuft. Sie schützen sowohl die Gesellschafter als auch die Gläubiger 

Besondere Fälle

Auch bei der sogenannten Unternehmergesellschaft (UG), einer besonderen Form der GmbH, gilt § 55 GmbHG. Es gibt aber kleine Unterschiede, zum Beispiel bei Einlagen, die nicht aus Geld bestehen. Diese Besonderheiten sind im Gesetz extra geregelt 

Zusammenfassung

§ 55 GmbHG regelt, wie das Stammkapital einer GmbH erhöht werden kann. Die wichtigsten Punkte sind:

• Die Übernahme neuer Anteile muss notariell erklärt werden.
• Neue Anteile können von bisherigen oder neuen Gesellschaftern übernommen werden.
• Für neue Anteile gelten die gleichen Regeln wie für alte Anteile.
• Die bisherigen Gesellschafter haben ein Recht, zuerst neue Anteile zu bekommen (Bezugsrecht).
• Die Regeln schützen Gesellschafter und Gläubiger.

Kontakt

Wenn Sie Fragen zur Kapitalerhöhung oder zu anderen Themen rund um die GmbH haben, sollten Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau aufnehmen. Dort erhalten Sie professionelle Unterstützung und Beratung.