Was regelt § 55a GmbHG?

Was regelt § 55a GmbHG?

Einführung

§ 55a GmbHG ist eine Vorschrift im Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG). Sie betrifft das sogenannte „genehmigte Kapital“. In diesem Text erkläre ich Ihnen, was das bedeutet, wie es funktioniert und warum es für eine GmbH wichtig sein kann. Ich benutze einfache Sprache und erkläre alle Fachbegriffe.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Die GmbH ist eine eigene juristische Person. Das bedeutet: Sie kann Verträge abschließen, klagen und verklagt werden. Die Gesellschafter (also die Eigentümer) haften nur mit dem Geld, das sie in die GmbH eingebracht haben, nicht mit ihrem Privatvermögen.

Was ist das Stammkapital?

Das Stammkapital ist das Grundkapital einer GmbH. Es ist das Geld, das die Gesellschafter bei der Gründung mindestens einzahlen müssen. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Das Stammkapital ist im Handelsregister eingetragen und gibt Sicherheit für Gläubiger.

Was bedeutet „genehmigtes Kapital“?

Genehmigtes Kapital ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht. Es bedeutet: Die Gesellschafter erlauben den Geschäftsführern, das Stammkapital der GmbH in einem bestimmten Rahmen zu erhöhen. Das geht ohne einen neuen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Erlaubnis gilt aber nur für eine bestimmte Zeit und bis zu einer bestimmten Höhe.

Was regelt § 55a GmbHG genau?

Die wichtigsten Punkte

• Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag festlegen, dass die Geschäftsführer das Stammkapital erhöhen dürfen. Das nennt man „Ermächtigung“.
• Diese Ermächtigung gilt höchstens fünf Jahre ab dem Zeitpunkt, an dem die GmbH im Handelsregister eingetragen wurde.
• Die Geschäftsführer dürfen das Stammkapital nur bis zu einem bestimmten Betrag erhöhen. Dieser Betrag heißt „genehmigtes Kapital“.
• Das genehmigte Kapital darf höchstens die Hälfte des Stammkapitals betragen, das bei der Ermächtigung vorhanden ist.
• Die Ermächtigung kann auch später durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erteilt werden. Auch dann gilt sie nur für fünf Jahre ab Eintragung der Änderung.
• Wenn die neuen Geschäftsanteile nicht gegen Geld, sondern gegen Sachen (zum Beispiel ein Auto, ein Grundstück oder Maschinen) ausgegeben werden sollen, muss das ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag stehen. Das nennt man „Sacheinlage“.

Beispiel

Angenommen, eine GmbH hat ein Stammkapital von 100.000 Euro. Die Gesellschafter beschließen, dass die Geschäftsführer das Kapital um bis zu 50.000 Euro erhöhen dürfen. Das ist das genehmigte Kapital. Die Geschäftsführer können dann in den nächsten fünf Jahren neue Geschäftsanteile im Wert von bis zu 50.000 Euro ausgeben, ohne dass die Gesellschafter jedes Mal neu zustimmen müssen.

Warum gibt es das genehmigte Kapital?

Manchmal muss eine GmbH schnell neues Geld bekommen, zum Beispiel für Investitionen oder um ein anderes Unternehmen zu kaufen. Normalerweise müsste die Gesellschafterversammlung jedes Mal zustimmen, wenn das Stammkapital erhöht werden soll. Das dauert oft lange. Mit dem genehmigten Kapital können die Geschäftsführer schneller handeln. Sie brauchen keine neue Zustimmung der Gesellschafter, solange sie sich an die Regeln halten.

Was regelt § 55a GmbHG?

Welche Regeln und Grenzen gibt es?

• Die Ermächtigung gilt nur für fünf Jahre.
• Das genehmigte Kapital darf höchstens die Hälfte des bestehenden Stammkapitals betragen.
• Die Ausgabe neuer Anteile gegen Sachen (Sacheinlagen) ist nur erlaubt, wenn das ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag steht.
• Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag auch weitere Bedingungen festlegen.

Was ist eine Sacheinlage?

Eine Sacheinlage ist eine Einlage, die nicht aus Geld besteht. Das kann zum Beispiel ein Auto, ein Computer oder ein Grundstück sein. Wenn neue Geschäftsanteile gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, muss das im Gesellschaftsvertrag stehen. Das soll verhindern, dass die GmbH Dinge bekommt, die schwer zu bewerten sind oder nicht so wertvoll wie versprochen.

Was ist ein Geschäftsanteil?

Ein Geschäftsanteil ist ein Anteil am Stammkapital der GmbH. Wer einen Geschäftsanteil besitzt, ist Gesellschafter der GmbH. Er hat bestimmte Rechte, zum Beispiel das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und das Recht auf einen Anteil am Gewinn.

Was ist eine Gesellschafterversammlung?

Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ der GmbH. Hier treffen die Gesellschafter wichtige Entscheidungen, zum Beispiel über die Verwendung des Gewinns oder über Änderungen des Gesellschaftsvertrags.

Was ist eine Ermächtigung?

Eine Ermächtigung ist eine Erlaubnis. Im Zusammenhang mit § 55a GmbHG bedeutet das: Die Gesellschafter erlauben den Geschäftsführern, das Stammkapital zu erhöhen, ohne dass sie jedes Mal zustimmen müssen.

Was ist ein Bezugsrecht?

Ein Bezugsrecht ist das Recht der bestehenden Gesellschafter, bei einer Kapitalerhöhung neue Anteile zu kaufen, bevor sie an andere verkauft werden. Das schützt die Gesellschafter davor, dass ihr Anteil an der GmbH kleiner wird. Im Gesetz steht nicht ausdrücklich, wie das Bezugsrecht bei genehmigtem Kapital geregelt ist. Die meisten Experten sagen: Das Bezugsrecht gilt grundsätzlich auch bei genehmigtem Kapital. Es kann aber im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.

Welche Vorteile hat das genehmigte Kapital?

• Die GmbH kann schneller neues Geld bekommen.
• Die Geschäftsführer können flexibel auf Chancen und Risiken reagieren.
• Die Gesellschafter müssen nicht jedes Mal neu zustimmen.

Welche Nachteile oder Risiken gibt es?

• Die Gesellschafter geben einen Teil ihrer Kontrolle ab.
• Es besteht die Gefahr, dass neue Anteile an Dritte ausgegeben werden und so die Machtverhältnisse in der GmbH verschoben werden.
• Minderheitsgesellschafter (das sind Gesellschafter mit kleinen Anteilen) können benachteiligt werden, wenn ihr Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Was sollten Sie als Gesellschafter beachten?

• Prüfen Sie genau, ob Sie den Geschäftsführern eine solche Ermächtigung geben wollen.
• Achten Sie darauf, dass der Gesellschaftsvertrag klare Regeln enthält.
• Überlegen Sie, ob und wie das Bezugsrecht geregelt werden soll.
• Lassen Sie sich im Zweifel beraten.

Zusammenfassung

§ 55a GmbHG erlaubt es den Gesellschaftern, den Geschäftsführern für maximal fünf Jahre das Recht zu geben, das Stammkapital der GmbH bis zu einer bestimmten Höhe zu erhöhen. Das nennt man genehmigtes Kapital. Damit kann die GmbH schneller und flexibler neues Geld aufnehmen. Es gibt aber auch Risiken, vor allem für Minderheitsgesellschafter.

Was tun, wenn Sie Fragen haben?

Wenn Sie Fragen zu § 55a GmbHG oder zum genehmigten Kapital haben, sollten Sie sich fachkundig beraten lassen. Nehmen Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.