Was regelt § 56 GmbHG?

Was regelt § 56 GmbHG?

Einleitung

Sie fragen sich, was § 56 GmbHG regelt. Im Folgenden erkläre ich Ihnen das Gesetz in einfachen Worten. Ich erläutere alle wichtigen Begriffe. Sie erfahren, was bei einer sogenannten „Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen“ in einer GmbH zu beachten ist. Am Ende wissen Sie, worauf es ankommt.

Was ist eine GmbH und was bedeutet Kapitalerhöhung?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Die GmbH hat ein sogenanntes Stammkapital. Das ist das Geld oder der Wert, den die Gesellschafter (also die Eigentümer) in die Firma einbringen müssen.

Manchmal will eine GmbH ihr Stammkapital erhöhen. Das bedeutet: Die Firma bekommt mehr Geld oder Werte. Dafür geben die Gesellschafter oder neue Personen zusätzliches Geld oder andere Werte in die GmbH.

Was sind Sacheinlagen?

Sacheinlagen sind Werte, die keine Geldbeträge sind. Das können zum Beispiel Maschinen, Autos, Grundstücke oder sogar Patente sein. Wenn jemand bei einer Kapitalerhöhung solche Werte in die GmbH einbringt, spricht man von einer Sacheinlage.

Was steht in § 56 GmbHG?

Die wichtigsten Regeln

§ 56 GmbHG schreibt vor, was bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zu beachten ist. Die Vorschrift sagt:

• Wenn Sacheinlagen eingebracht werden sollen, muss im Beschluss über die Kapitalerhöhung genau festgelegt werden:
  • Was genau eingebracht wird (zum Beispiel: ein bestimmtes Auto, eine bestimmte Maschine).
  • Auf welchen Geschäftsanteil sich die Sacheinlage bezieht (also: für welchen Anteil an der GmbH wird der Wert eingebracht?).
• Diese Angaben müssen auch in die Erklärung aufgenommen werden, mit der jemand den neuen Anteil übernimmt.

Das bedeutet: Es muss ganz klar und schriftlich festgehalten werden, was eingebracht wird und wieviel Anteil man dafür bekommt. Das schützt die GmbH und die anderen Gesellschafter. 

Weitere wichtige Punkte

• Es gelten besondere Regeln, die auch schon bei der Gründung einer GmbH mit Sacheinlagen wichtig sind. Das betrifft zum Beispiel die sogenannte „Differenzhaftung“. Das bedeutet: Wenn der Wert der eingebrachten Sache niedriger ist als versprochen, muss der Einbringende die Differenz ausgleichen. Er haftet also für den fehlenden Betrag. 
• Es ist kein besonderer Bericht über die Sacheinlage nötig. Auch müssen keine Unterlagen zum Wert der Sacheinlage bei der Anmeldung zum Handelsregister eingereicht werden. Das ist ein Unterschied zur Gründung einer GmbH mit Sacheinlagen. 
• Im Beschluss und in der Übernahmeerklärung müssen immer folgende Angaben stehen:
  • Wer bringt die Sacheinlage ein?
  • Was wird eingebracht?
  • Für welchen Anteil an der GmbH?
• Wenn diese Angaben fehlen, kann das Registergericht (das ist das Gericht, das die GmbH im Handelsregister einträgt) verlangen, dass sie nachgeholt werden. 

Was passiert, wenn der Wert der Sacheinlage zu niedrig ist?

Wenn jemand eine Sacheinlage verspricht, muss diese auch wirklich den vereinbarten Wert haben. Ist sie weniger wert, muss der Einbringende den Rest in Geld ausgleichen.

Was regelt § 56 GmbHG?

Das nennt man Differenzhaftung. Diese Regel schützt die GmbH und die anderen Gesellschafter davor, dass das Stammkapital nur auf dem Papier stimmt, aber in Wirklichkeit zu niedrig ist. 

Warum gibt es diese Regeln?

Die Regeln sorgen dafür, dass das Kapital der GmbH wirklich vorhanden ist. Das ist wichtig, weil das Stammkapital der GmbH als Sicherheit für Gläubiger dient. Gläubiger sind Menschen oder Firmen, die der GmbH Geld geliehen haben oder noch Geld bekommen sollen. Sie müssen sich darauf verlassen können, dass das Stammkapital stimmt.

Was müssen Sie als Gesellschafter beachten?

Wenn Sie als Gesellschafter einer GmbH bei einer Kapitalerhöhung eine Sacheinlage leisten wollen, müssen Sie:

• Genau beschreiben, was Sie einbringen.
• Den Wert der Sacheinlage angeben.
• Festlegen, für welchen Anteil an der GmbH Sie die Sacheinlage leisten.
• Diese Angaben müssen im Beschluss und in Ihrer Erklärung stehen.

Wenn Sie das nicht tun, kann das Gericht die Eintragung der Kapitalerhöhung verweigern. Oder Sie müssen die Angaben nachholen. 

Was ist eine Übernahmeerklärung?

Die Übernahmeerklärung ist ein Schriftstück. Darin erklärt jemand, dass er einen neuen Anteil an der GmbH übernimmt. Bei Sacheinlagen muss diese Erklärung auch die Angaben zur Sacheinlage enthalten. Es reicht aber auch, wenn in der Erklärung auf den Beschluss verwiesen wird, in dem alles steht. 

Was ist das Handelsregister?

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis. Darin stehen wichtige Angaben zu Unternehmen, zum Beispiel zur GmbH. Das Registergericht prüft, ob alle gesetzlichen Vorgaben eingehalten wurden, bevor es eine Kapitalerhöhung einträgt.

Zusammenfassung

§ 56 GmbHG regelt, wie eine GmbH ihr Kapital mit Sacheinlagen erhöhen kann. Es muss genau festgelegt werden, was eingebracht wird und für welchen Anteil. Der Wert der Sacheinlage muss stimmen. Die Regeln schützen die GmbH, die Gesellschafter und die Gläubiger.

Was sollten Sie jetzt tun?

Wenn Sie eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen planen oder Fragen dazu haben, sollten Sie sich beraten lassen. Nehmen Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf. Dort erhalten Sie kompetente Unterstützung.