Was regelt § 57h GmbHG?

Was regelt § 57h GmbHG?

Einführung

§ 57h des Gesetzes über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt, wie das Stammkapital einer GmbH erhöht werden kann. Das Stammkapital ist das Geld, das die Gesellschafter (also die Eigentümer der GmbH) in die Firma einbringen. Eine Kapitalerhöhung bedeutet, dass dieses Geld erhöht wird. Das kann zum Beispiel nötig sein, wenn die Firma wachsen oder neue Investoren aufnehmen möchte 

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist eine Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH. Das Stammkapital ist das Grundvermögen der Firma. Es ist im Handelsregister eingetragen. Wenn das Stammkapital erhöht wird, bekommt die Firma mehr Geld. Das kann durch neue Einlagen der Gesellschafter oder durch neue Gesellschafter geschehen. Die Kapitalerhöhung muss immer von den Gesellschaftern beschlossen werden 

Wie kann das Stammkapital erhöht werden?

Zwei Möglichkeiten der Kapitalerhöhung

§ 57h GmbHG sagt, dass es zwei Wege gibt, das Stammkapital zu erhöhen:

1. Durch Bildung neuer Geschäftsanteile:
   Es werden neue Anteile an der Firma geschaffen. Diese neuen Anteile können von bestehenden oder neuen Gesellschaftern übernommen werden. Ein Geschäftsanteil ist ein Teil des Stammkapitals. Wer einen Geschäftsanteil hat, ist Miteigentümer der GmbH.
2. Durch Erhöhung des Nennbetrags bestehender Geschäftsanteile:
   Die bestehenden Anteile werden größer gemacht. Das heißt, der Wert eines Anteils steigt. Zum Beispiel: Ein Anteil war vorher 1.000 Euro wert, nach der Erhöhung ist er 2.000 Euro wert 

Was ist der Nennbetrag?

Der Nennbetrag ist der Wert, den ein Geschäftsanteil laut Vertrag hat. Er muss immer auf volle Euro lauten. Das bedeutet: Es darf keine Anteile mit Cent-Beträgen geben, sondern nur mit ganzen Euro-Beträgen 

Was muss beim Beschluss über die Kapitalerhöhung beachtet werden?

Wenn die Gesellschafter beschließen, das Kapital zu erhöhen, muss im Beschluss genau stehen, wie die Erhöhung gemacht werden soll. Es muss also klar sein, ob neue Anteile geschaffen werden oder ob die bestehenden Anteile größer werden. Das ist wichtig, damit alle wissen, was passiert und wie sich ihre Beteiligung an der Firma verändert 

Was regelt § 57h GmbHG?

Was passiert bei der Erhöhung des Nennbetrags?

Wenn die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags gemacht wird, darf kein Anteil einen Wert bekommen, der nicht durch die Erhöhung gedeckt ist. Das bedeutet: Es darf keine sogenannten „Spitzenbeträge“ geben. Ein Spitzenbetrag ist ein kleiner Restbetrag, der übrig bleibt, wenn die Erhöhung nicht genau aufgeht. Das Gesetz will verhindern, dass solche kleinen Reste entstehen, weil sie zu Problemen führen könnten 

Beispiel für einen Spitzenbetrag

Angenommen, ein Anteil hat einen Wert von 1.000 Euro. Das Kapital soll um 500 Euro erhöht werden, aber es gibt fünf Gesellschafter. Dann würde jeder 100 Euro mehr bekommen. Das geht auf. Wenn aber die Erhöhung so gewählt wird, dass am Ende ein Anteil einen Wert von 1.333,33 Euro hätte, wäre das nicht erlaubt. Es muss immer ein runder Euro-Betrag herauskommen 

Warum gibt es diese Regeln?

Die Regeln sollen Klarheit und Gerechtigkeit schaffen. Jeder Gesellschafter soll genau wissen, wie viel sein Anteil wert ist. Es soll keine unklaren Restbeträge geben. Außerdem schützt das Gesetz so die Rechte der Gesellschafter und sorgt dafür, dass alle gleich behandelt werden 

Was passiert, wenn doch ein Spitzenbetrag entsteht?

Das Gesetz sieht vor, dass eigentlich keine Spitzenbeträge entstehen dürfen. Sollte es doch passieren, gibt es Möglichkeiten, das zu lösen. Zum Beispiel kann ein neuer Anteil geschaffen werden, der genau diesen Restbetrag abdeckt. Oder die Gesellschafter einigen sich, wie sie damit umgehen. In jedem Fall müssen die Gesellschafter zustimmen 

Was ist bei der Umstellung auf den Euro zu beachten?

Bei der Umstellung von D-Mark auf Euro gab es oft das Problem, dass durch die Umrechnung „krumme“ Beträge entstanden sind. Das Gesetz verlangt aber, dass die neuen Anteile auf volle Euro lauten. Gerichte haben entschieden, dass es nicht nötig ist, zuerst das Kapital auf einen vollen Euro-Betrag zu erhöhen und dann noch einmal zu erhöhen. Es reicht, wenn am Ende der neue Wert ein runder Euro-Betrag ist. Das macht die Umstellung einfacher und klarer 

Was bedeutet das für die Stimmrechte?

In einer GmbH hat jeder Gesellschafter pro vollem Euro seines Anteils eine Stimme. Wenn es durch eine Kapitalerhöhung doch zu einem kleinen Restbetrag kommt, hat dieser Rest kein Stimmrecht. Nur ganze Euro zählen beim Abstimmen 

Zusammenfassung

§ 57h GmbHG regelt, wie das Stammkapital einer GmbH erhöht werden kann. Es gibt zwei Wege: neue Anteile schaffen oder bestehende Anteile größer machen. Die neuen oder erhöhten Anteile müssen immer auf volle Euro lauten. Spitzenbeträge sollen vermieden werden. Die Gesellschafter müssen genau beschließen, wie die Erhöhung gemacht wird. Das Gesetz sorgt so für Klarheit, Gerechtigkeit und Schutz der Gesellschafterrechte 

Wenn Sie Fragen zur Kapitalerhöhung oder zu anderen Themen rund um die GmbH haben, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.