Was regelt § 57j GmbHG?

Was regelt § 57j GmbHG?

Einleitung

In diesem Text erfahren Sie, was § 57j des GmbH-Gesetzes (GmbHG) regelt. Sie bekommen eine leicht verständliche Erklärung. Fachbegriffe werden erklärt. Am Ende wissen Sie, worum es in § 57j GmbHG geht und was das für Sie als Gesellschafter einer GmbH bedeutet.

Was ist das GmbH-Gesetz?

Das GmbH-Gesetz, kurz GmbHG, ist ein deutsches Gesetz. Es regelt alles Wichtige rund um die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH. Die GmbH ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Sie schützt die Gesellschafter vor persönlicher Haftung.

Was sind Geschäftsanteile?

Geschäftsanteile sind Anteile am Stammkapital einer GmbH. Das Stammkapital ist das Geld, das die Gesellschafter in die GmbH einbringen. Jeder Gesellschafter bekommt für sein Geld einen Anteil. Diese Anteile heißen Geschäftsanteile. Wer mehr Geld einzahlt, hat einen größeren Anteil.

Was passiert bei einer Kapitalerhöhung?

Manchmal braucht eine GmbH mehr Geld. Dann kann das Stammkapital erhöht werden. Das nennt man Kapitalerhöhung. Die GmbH bekommt dadurch mehr Geld. Die Gesellschafter bekommen neue Geschäftsanteile.

Was regelt § 57j GmbHG?

§ 57j GmbHG sagt, wie die neuen Geschäftsanteile nach einer Kapitalerhöhung verteilt werden. Das Gesetz schreibt vor: Die neuen Anteile müssen im gleichen Verhältnis verteilt werden wie die bisherigen Anteile. Das bedeutet: Jeder Gesellschafter bekommt so viele neue Anteile, wie es seinem bisherigen Anteil entspricht. Beispiel: Hat jemand vorher 30 % der Anteile, bekommt er auch 30 % der neuen Anteile dazu. 

Warum gibt es diese Regel?

Das Gesetz will, dass alle Gesellschafter gleich behandelt werden. Niemand soll benachteiligt oder bevorzugt werden. Das nennt man Gleichbehandlungsgrundsatz. Jeder bleibt im gleichen Verhältnis an der GmbH beteiligt wie vorher. 

Was bedeutet „zwingend“?

§ 57j GmbHG ist zwingendes Recht. Das bedeutet: Die Gesellschafter dürfen nichts anderes beschließen. Auch wenn alle Gesellschafter einverstanden wären, dürfen sie die Anteile nicht anders verteilen. Ein Beschluss, der etwas anderes regelt, ist automatisch ungültig. Das nennt man „nichtig“. 

Was passiert, wenn trotzdem anders entschieden wird?

Wenn die Gesellschafter beschließen, die neuen Anteile anders zu verteilen, ist dieser Beschluss nichtig. Das heißt: Er gilt nicht. Es bleibt bei der gesetzlichen Regel. Die neuen Anteile werden im gleichen Verhältnis wie bisher verteilt. 

Wie läuft die Verteilung genau ab?

Die Verteilung der neuen Anteile passiert automatisch. Es braucht keinen extra Vertrag oder eine besondere Erklärung. Sobald die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, bekommen die Gesellschafter ihre neuen Anteile. Auch wer mit der Kapitalerhöhung nicht einverstanden war, bekommt die neuen Anteile. 

Was regelt § 57j GmbHG?

Was ist ein Handelsregister?

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis. Dort stehen wichtige Informationen über Unternehmen. Änderungen bei der GmbH, wie eine Kapitalerhöhung, müssen dort eingetragen werden.

Wer bekommt die neuen Anteile?

Die neuen Anteile bekommen die Gesellschafter, die zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister Gesellschafter sind. Wer in der Gesellschafterliste steht, ist nicht immer der wahre Eigentümer. Entscheidend ist, wer rechtlich wirklich Gesellschafter ist. 

Was passiert mit eigenen Anteilen der GmbH?

Manchmal besitzt die GmbH eigene Anteile. Auch diese Anteile nehmen an der Kapitalerhöhung teil. Das steht in einem anderen Paragraphen, aber es ist wichtig zu wissen. 

Was ist, wenn Anteile belastet sind?

Manchmal sind Anteile mit Rechten Dritter belastet, zum Beispiel durch ein Pfandrecht. Diese Rechte bleiben auch an den neuen Anteilen bestehen. Das heißt: Wer vorher ein Recht an einem Anteil hatte, behält dieses Recht auch an den neuen Anteilen. 

Was ist mit Nebenpflichten?

Die Gesellschafter dürfen durch die Kapitalerhöhung keine neuen Pflichten auferlegt bekommen. Das bedeutet: Es dürfen keine neuen Bedingungen oder Verpflichtungen an die neuen Anteile geknüpft werden. 

Was ist, wenn jemand seine Anteile verkauft?

Wenn ein Gesellschafter seine Anteile zwischen dem Beschluss und der Eintragung im Handelsregister verkauft, bekommt der neue Eigentümer die neuen Anteile. Entscheidend ist, wer zum Zeitpunkt der Eintragung rechtlich Gesellschafter ist. 

Gibt es Ausnahmen?

Das Gesetz ist sehr streng. Es gibt nur wenige Ausnahmen. Nur wenn alle Gesellschafter ausdrücklich zustimmen und es um die Zuteilung auf alte oder neue Anteile geht, kann es kleine Unterschiede geben. Aber das Grundprinzip bleibt: Die Verteilung muss immer fair und im gleichen Verhältnis erfolgen. 

Was passiert bei Fehlern?

Wenn die Verteilung der neuen Anteile nicht nach dem Gesetz erfolgt, ist der Beschluss nichtig. Das heißt: Er ist von Anfang an ungültig. Auch kleine Fehler führen dazu, dass der Beschluss nicht gilt. Das Registergericht darf eine solche Kapitalerhöhung nicht eintragen. 

Zusammenfassung

§ 57j GmbHG sorgt dafür, dass bei einer Kapitalerhöhung die neuen Geschäftsanteile gerecht verteilt werden. Jeder Gesellschafter bekommt automatisch so viele neue Anteile, wie es seinem bisherigen Anteil entspricht. Abweichungen sind nicht erlaubt und führen zur Ungültigkeit des Beschlusses. Das Gesetz schützt so die Rechte aller Gesellschafter und sorgt für Fairness.

Wenn Sie Fragen zu § 57j GmbHG oder zur Verteilung von Geschäftsanteilen haben, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.