Was regelt § 57o GmbHG?

Was regelt § 57o GmbHG?

Einführung

§ 57o GmbHG ist eine Vorschrift aus dem Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbHG genannt. Sie regelt, wie die sogenannten Anschaffungskosten von Geschäftsanteilen einer GmbH nach einer bestimmten Kapitalerhöhung zu berechnen sind. Das klingt kompliziert, ist aber wichtig für alle, die Anteile an einer GmbH besitzen.

Was sind Geschäftsanteile und das Stammkapital?

Geschäftsanteile sind die Anteile, die eine Person an einer GmbH besitzt. Das Stammkapital ist das Geld, das alle Gesellschafter zusammen in die GmbH eingebracht haben. Dieses Kapital ist im Handelsregister eingetragen.

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung bedeutet, dass das Stammkapital der GmbH erhöht wird. Es gibt verschiedene Arten von Kapitalerhöhungen. § 57o GmbHG betrifft die sogenannte nominelle Kapitalerhöhung. Das heißt: Die GmbH erhöht ihr Kapital nicht durch neues Geld, sondern indem sie vorhandenes Eigenkapital (zum Beispiel Rücklagen) in Stammkapital umwandelt. Es fließt also kein neues Geld in die Firma.

Was sind Anschaffungskosten?

Anschaffungskosten sind die Kosten, die jemand aufwendet, um einen Geschäftsanteil zu kaufen. Das ist zum Beispiel der Kaufpreis, den Sie für einen Anteil bezahlt haben.

Was passiert bei einer nominellen Kapitalerhöhung?

Wenn die GmbH ihr Kapital nominell erhöht, bekommen die Gesellschafter neue Geschäftsanteile. Sie zahlen dafür aber nichts extra. Die neuen Anteile entstehen einfach dadurch, dass das Stammkapital aufgeteilt wird. Das bedeutet: Der Wert, den Sie vorher auf Ihren alten Anteil hatten, verteilt sich nun auf den alten und den neuen Anteil.

Wie werden die Anschaffungskosten verteilt?

§ 57o GmbHG sagt: Die Anschaffungskosten, die Sie für Ihren alten Anteil bezahlt haben, werden auf den alten und den neuen Anteil verteilt. Und zwar nach dem Verhältnis der Nennbeträge. Der Nennbetrag ist der Betrag, der auf dem Anteil steht, zum Beispiel 1.000 Euro.

Beispiel:
Sie haben einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von 5.000 Euro. Dafür haben Sie 4.000 Euro bezahlt. Die GmbH erhöht das Stammkapital, und Sie bekommen einen neuen Anteil mit einem Nennbetrag von 5.000 Euro dazu. Jetzt haben Sie zwei Anteile mit insgesamt 10.000 Euro Nennbetrag. Die 4.000 Euro Anschaffungskosten werden auf beide Anteile verteilt, also jeweils 2.000 Euro pro Anteil. Sie haben also nicht plötzlich mehr Wert, sondern der alte Wert wird nur aufgeteilt.

Was bedeutet das für die Bilanz?

In der Bilanz, also der Übersicht über das Vermögen der Firma, dürfen die neuen Anteile nicht als Zugang, also als neuer Wert, ausgewiesen werden.

Was regelt § 57o GmbHG?

Denn Sie haben ja nichts zusätzlich bezahlt. Es ist nur eine Umverteilung des bisherigen Wertes. Das ist wichtig, damit niemand denkt, er hätte plötzlich mehr Vermögen, nur weil es mehr Anteile gibt.

Warum ist das wichtig?

Diese Regel ist wichtig, damit niemand durch die nominelle Kapitalerhöhung einen Gewinn ausweisen muss, den er gar nicht bekommen hat. Es soll also keine Steuer auf einen „Schein-Gewinn“ gezahlt werden, der nur durch die Umverteilung entstanden ist.

Was gilt bei mehreren Anteilen?

Wenn Sie mehrere Geschäftsanteile haben, die Sie zu unterschiedlichen Zeiten und zu unterschiedlichen Preisen gekauft haben, wird für jeden Anteil einzeln gerechnet. Die Anschaffungskosten werden für jeden Anteil nach dem Verhältnis der Nennbeträge verteilt. Das kann etwas komplizierter sein, aber das Ziel bleibt gleich: Es soll kein neuer Wert entstehen, sondern nur eine gerechte Verteilung der bisherigen Kosten.

Was passiert bei einer echten Kapitalerhöhung?

Wenn Sie bei einer Kapitalerhöhung tatsächlich neues Geld in die GmbH einzahlen, gilt § 57o GmbHG nicht. Dann entstehen echte neue Anschaffungskosten, weil Sie für die neuen Anteile bezahlen.

Was ist, wenn Sie Anteile im Privatvermögen halten?

Auch wenn Sie die Anteile nicht im Betriebsvermögen, sondern privat halten, ist die Regelung wichtig. Denn beim Verkauf der Anteile zählt für die Steuer, wie hoch Ihre Anschaffungskosten waren. Durch die Verteilung nach § 57o GmbHG wird verhindert, dass Sie beim Verkauf einen höheren Gewinn versteuern müssen, nur weil Sie durch die Kapitalerhöhung mehr Anteile haben.

Was bedeutet das für Sie?

• Sie bekommen durch die nominelle Kapitalerhöhung mehr Anteile, aber nicht mehr Wert.
• Die Anschaffungskosten werden auf alte und neue Anteile verteilt.
• In der Bilanz dürfen die neuen Anteile nicht als neuer Zugang erscheinen.
• Es entsteht kein steuerlicher Gewinn durch die Umverteilung.
• Beim Verkauf der Anteile zählt die Verteilung der Anschaffungskosten.

Zusammenfassung

§ 57o GmbHG sorgt dafür, dass bei einer nominellen Kapitalerhöhung die Anschaffungskosten der alten Anteile gerecht auf alte und neue Anteile verteilt werden. Sie als Gesellschafter haben dadurch keinen Vorteil oder Nachteil. Es wird nur der Wert aufgeteilt, den Sie schon vorher hatten. Das schützt Sie davor, Steuern auf einen nicht vorhandenen Gewinn zahlen zu müssen.

Wenn Sie Fragen zu Ihren Geschäftsanteilen oder zur Kapitalerhöhung haben, nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf. Dort erhalten Sie kompetente Unterstützung.