Was regelt § 58a GmbHG?

Was regelt § 58a GmbHG?

Einführung

§ 58a GmbHG ist eine Vorschrift im Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG). Sie regelt die sogenannte „vereinfachte Kapitalherabsetzung“. Das klingt kompliziert, ist aber ein wichtiges Thema für Unternehmen, die in Schwierigkeiten geraten sind oder ihre Bilanz ausgleichen wollen. In diesem Text erfahren Sie einfach und verständlich, was das bedeutet, wie es abläuft und worauf geachtet werden muss. Fachbegriffe werden erklärt.

Was ist das Stammkapital einer GmbH?

Das Stammkapital ist das Geld, das die Gesellschafter (also die Eigentümer) einer GmbH bei der Gründung einzahlen. Es ist eine Art Grundstock, der der Firma Sicherheit gibt. Das Gesetz schreibt vor, dass das Stammkapital mindestens 25.000 Euro betragen muss.

Was bedeutet Kapitalherabsetzung?

Kapitalherabsetzung heißt, dass das Stammkapital einer GmbH verringert wird. Das kann nötig sein, wenn die Firma Verluste gemacht hat und das Eigenkapital (also das eigene Geld der Firma) kleiner geworden ist. Durch die Herabsetzung wird die Bilanz wieder ausgeglichen. Die Kapitalherabsetzung kann aber auch andere Gründe haben, zum Beispiel eine Umstrukturierung.

Was ist eine vereinfachte Kapitalherabsetzung?

Normalerweise ist eine Kapitalherabsetzung mit vielen Vorschriften und Schutzmaßnahmen für die Gläubiger (also die Leute, denen die Firma Geld schuldet) verbunden. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach § 58a GmbHG ist ein Sonderfall. Sie ist einfacher und schneller möglich, wenn die Herabsetzung dazu dient, Verluste auszugleichen oder Wertminderungen zu beseitigen. Das Ziel ist, die Firma zu sanieren, also wieder gesund zu machen 

Voraussetzungen für die vereinfachte Kapitalherabsetzung

Damit die vereinfachte Kapitalherabsetzung genutzt werden kann, müssen bestimmte Bedingungen erfüllt sein:

• Die Herabsetzung muss dazu dienen, Verluste auszugleichen oder Wertminderungen zu beseitigen. Sie darf nicht dazu genutzt werden, Geld an die Gesellschafter auszuzahlen.
• Rücklagen (das ist Geld, das die Firma für schlechte Zeiten zurückgelegt hat) müssen vorher aufgelöst werden, soweit sie mehr als 10 Prozent des neuen Stammkapitals betragen.
• Es darf kein Gewinnvortrag (das ist ein Gewinn aus früheren Jahren, der noch nicht verteilt wurde) mehr vorhanden sein 

Was regelt § 58a GmbHG?

Wie läuft die vereinfachte Kapitalherabsetzung ab?

1. Die Gesellschafter fassen einen Beschluss. Sie entscheiden, dass das Stammkapital herabgesetzt werden soll. Sie legen auch fest, um wie viel das Kapital verringert werden soll.
2. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile (das sind die Anteile, die die Gesellschafter an der Firma haben) werden an das neue, niedrigere Stammkapital angepasst. Jeder Anteil muss auf einen vollen Euro lauten. Das heißt: Es darf keine krummen Beträge geben.
3. Wenn das Stammkapital durch die Herabsetzung unter den Mindestbetrag von 25.000 Euro sinkt, muss gleichzeitig eine Kapitalerhöhung beschlossen werden. Das heißt: Die Gesellschafter zahlen neues Geld ein, damit das Mindestkapital wieder erreicht wird. Diese beiden Beschlüsse müssen innerhalb von drei Monaten ins Handelsregister eingetragen werden. Sonst sind sie ungültig 

Was ist das Handelsregister?

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis beim Amtsgericht. Dort werden wichtige Daten über Firmen eingetragen, zum Beispiel wer Geschäftsführer ist oder wie hoch das Stammkapital ist. Die Eintragung ins Handelsregister ist wichtig, damit jeder sehen kann, wie es um die Firma steht.

Was passiert mit den Gläubigern?

Bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung gibt es weniger Schutzvorschriften für die Gläubiger als bei der normalen Kapitalherabsetzung. Das ist möglich, weil die Herabsetzung nur dazu dient, Verluste auszugleichen. Es wird also kein Geld an die Gesellschafter ausgezahlt, sondern nur die Bilanz bereinigt 

Was ist, wenn die Firma insolvent ist?

Auch im Insolvenzverfahren (das ist ein gerichtliches Verfahren, wenn die Firma zahlungsunfähig ist) kann eine vereinfachte Kapitalherabsetzung durchgeführt werden. Die Regeln sind dann etwas anders, weil das Insolvenzrecht besondere Vorschriften enthält. Die Frist von drei Monaten für die Eintragung gilt im Insolvenzverfahren nicht. Das Ziel ist, die Sanierung der Firma zu beschleunigen 

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist das Gegenteil der Kapitalherabsetzung. Die Gesellschafter zahlen neues Geld in die Firma ein, damit das Stammkapital wieder steigt. Das ist oft nötig, wenn das Kapital durch Verluste stark gesunken ist. Bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung kann eine Kapitalerhöhung gleich mit beschlossen werden 

Was ist ein Bezugsrecht?

Das Bezugsrecht ist das Recht der Gesellschafter, bei einer Kapitalerhöhung neue Anteile zu kaufen, damit ihre Beteiligung an der Firma gleich bleibt. Das ist besonders wichtig, wenn nach einer Kapitalherabsetzung neues Kapital eingezahlt wird. Die Gesellschafter sollen nicht benachteiligt werden.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

• § 58a GmbHG regelt die vereinfachte Kapitalherabsetzung für GmbHs.
• Sie dient dazu, Verluste oder Wertminderungen auszugleichen.
• Es gibt weniger Schutzvorschriften für Gläubiger, weil kein Geld an die Gesellschafter ausgezahlt wird.
• Die Gesellschafter müssen einen Beschluss fassen und die neuen Anteile anpassen.
• Wenn das Stammkapital unter 25.000 Euro sinkt, muss gleichzeitig eine Kapitalerhöhung beschlossen werden.
• Die Eintragung ins Handelsregister muss innerhalb von drei Monaten erfolgen (außer im Insolvenzverfahren).
• Das Bezugsrecht schützt die Gesellschafter bei einer Kapitalerhöhung.

Was sollten Sie tun?

Wenn Sie überlegen, das Stammkapital Ihrer GmbH zu verringern oder Fragen zur vereinfachten Kapitalherabsetzung haben, sollten Sie sich rechtlich beraten lassen. Wenden Sie sich dazu an die Anwalts- und Notarkanzlei Krau. Dort erhalten Sie kompetente Unterstützung und Antworten auf Ihre Fragen.