Was regelt § 76 GmbHG?

Was regelt § 76 GmbHG?

Einleitung

Sie möchten wissen, was § 76 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt. In diesem Text erkläre ich Ihnen die Vorschrift in einfacher Sprache. Ich erläutere, was der Paragraf bedeutet, wie er funktioniert und was Sie als Gesellschafter einer GmbH beachten sollten. Fachbegriffe werden erklärt. Sie finden die wichtigsten Punkte in kurzen, leicht verständlichen Sätzen.

Was ist das GmbHG?

Das GmbHG ist das Gesetz, das die Regeln für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) festlegt. Eine GmbH ist eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Sie eignet sich für kleine und große Unternehmen. Die Gesellschafter sind die Eigentümer der GmbH. Sie haften in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Geld, das sie in die Firma eingebracht haben.

Was steht in § 76 GmbHG?

Der Wortlaut

§ 76 GmbHG trägt die Überschrift „Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss“. Die Vorschrift sagt:
„Ein Mangel, der die Bestimmungen über den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter geheilt werden.“ 

Was bedeutet das?

Was ist ein „Mangel“?

Ein Mangel ist ein Fehler oder eine Lücke im Gesellschaftsvertrag der GmbH. Der Gesellschaftsvertrag ist das wichtigste Dokument der GmbH. Er legt fest, wie die Firma heißt, wo sie ihren Sitz hat, was sie macht und wie viel Geld die Gesellschafter einbringen müssen.

Was regelt § 76 GmbHG?

Ein Mangel im Sinne von § 76 GmbHG liegt vor, wenn im Vertrag etwas Wichtiges fehlt oder falsch ist – und zwar beim „Gegenstand des Unternehmens“. Das ist der Bereich, in dem die GmbH tätig sein will. Zum Beispiel: Herstellung von Möbeln, Handel mit Lebensmitteln oder Entwicklung von Software.

Was ist der „Gegenstand des Unternehmens“?

Der Gegenstand des Unternehmens beschreibt, womit sich die GmbH beschäftigt. Er steht im Gesellschaftsvertrag. Fehlt diese Angabe oder ist sie ungültig, liegt ein Mangel vor.

Wie kann ein Mangel geheilt werden?

Was heißt „heilen“?

Heilen bedeutet hier: Den Fehler im Vertrag nachträglich beheben. Die GmbH kann also trotz des Fehlers weiter bestehen, wenn der Mangel geheilt wird.

Wie funktioniert die Heilung?

Die Gesellschafter müssen einen Beschluss fassen. Das heißt: Sie stimmen gemeinsam ab. Alle Gesellschafter müssen zustimmen. Es reicht nicht, wenn nur die Mehrheit zustimmt. Es müssen wirklich alle einverstanden sein. Das nennt man „Einstimmigkeit“. 

Was passiert nach dem Beschluss?

Der Beschluss allein reicht nicht. Die Änderung muss in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Das nennt man „Satzungsänderung“. Diese Änderung muss von einem Notar beurkundet werden. Danach muss sie ins Handelsregister eingetragen werden. Erst dann ist der Mangel geheilt. 

Warum gibt es diese Regel?

Der Gesetzgeber will, dass die GmbH nicht wegen kleiner Fehler im Vertrag aufgelöst werden muss. Die Gesellschafter sollen die Möglichkeit haben, solche Fehler zu beheben. Besonders wichtig ist das, wenn es um den Gegenstand des Unternehmens geht. Ohne diese Angabe weiß niemand, was die GmbH eigentlich macht.

Welche Mängel können geheilt werden?

Heilbar sind nur Mängel, die den Gegenstand des Unternehmens betreffen. Fehlt zum Beispiel die Angabe, was die GmbH macht, oder ist diese Angabe ungültig, kann der Fehler geheilt werden. 

Andere Fehler im Vertrag, zum Beispiel zur Firma (Name), zum Sitz oder zum Stammkapital, können auf andere Weise geheilt werden. Dafür gibt es eigene Regeln. 

Was ist, wenn nicht alle Gesellschafter zustimmen?

Wenn nicht alle Gesellschafter zustimmen, kann der Mangel nicht geheilt werden. Die Einstimmigkeit ist zwingend. In besonderen Fällen kann es eine Pflicht zur Zustimmung geben, zum Beispiel wenn der Bestand der GmbH auf dem Spiel steht. Das nennt man „Treuepflicht“. 

Was passiert, wenn der Mangel nicht geheilt wird?

Wird der Fehler nicht behoben, kann die GmbH für nichtig erklärt werden. Das bedeutet: Sie gilt als von Anfang an ungültig. Das ist ein schwerwiegender Nachteil für die Gesellschafter. Deshalb ist es wichtig, Mängel rechtzeitig zu heilen. 

Was ist das Handelsregister?

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis. Dort stehen wichtige Informationen über Unternehmen. Änderungen am Gesellschaftsvertrag, wie die Heilung eines Mangels, müssen dort eingetragen werden. Erst dann sind sie wirksam. 

Was ist ein Notar?

Ein Notar ist eine Person, die bestimmte rechtliche Vorgänge beurkundet. Bei Änderungen am Gesellschaftsvertrag muss ein Notar den Beschluss beurkunden. Das ist gesetzlich vorgeschrieben. 

Zusammenfassung

• § 76 GmbHG erlaubt es den Gesellschaftern, bestimmte Fehler im Gesellschaftsvertrag zu heilen.
• Der Fehler muss den Gegenstand des Unternehmens betreffen.
• Alle Gesellschafter müssen zustimmen.
• Die Änderung muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.
• Wird der Fehler nicht geheilt, kann die GmbH für nichtig erklärt werden.

Was sollten Sie tun?

Wenn Sie unsicher sind, ob Ihr Gesellschaftsvertrag einen Mangel hat, oder wie Sie einen Fehler heilen können, sollten Sie rechtlichen Rat einholen. Kontaktieren Sie dazu die Anwalts- und Notarkanzlei Krau. Sie erhalten dort professionelle Unterstützung.