Was regelt § 9 GmbHG?

Was regelt § 9 GmbHG?

§ 9 des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt, was passiert, wenn jemand bei der Gründung einer GmbH eine sogenannte Sacheinlage einbringt und diese zu hoch bewertet wird. Eine Sacheinlage ist zum Beispiel ein Auto, ein Grundstück oder eine Maschine, die statt Geld in die GmbH eingebracht wird. Das Gesetz will verhindern, dass das Stammkapital der GmbH nur auf dem Papier existiert, aber in Wirklichkeit weniger wert ist 

Was ist eine Überbewertung der Sacheinlage?

Eine Überbewertung liegt vor, wenn der Wert der eingebrachten Sache (zum Beispiel das Auto) niedriger ist als der Betrag, für den der Gesellschafter einen Anteil an der GmbH bekommt. Beispiel: Sie bringen ein Auto ein, das 10.000 Euro wert ist, bekommen dafür aber einen Geschäftsanteil, der 15.000 Euro wert sein soll. Die Sacheinlage ist also um 5.000 Euro zu hoch bewertet 

Was passiert bei einer Überbewertung?

Wenn die Sacheinlage zu hoch bewertet wurde, muss der Gesellschafter die Differenz in Geld an die GmbH zahlen. Im Beispiel oben wären das 5.000 Euro. Das nennt man Nachschusspflicht oder Differenzhaftung. So soll sichergestellt werden, dass das Stammkapital der GmbH wirklich vorhanden ist und die Gläubiger (also zum Beispiel Lieferanten oder Banken) geschützt sind 

Wann wird geprüft, ob die Sacheinlage richtig bewertet ist?

Entscheidend ist der Zeitpunkt, zu dem die GmbH beim Handelsregister angemeldet wird. Das ist das amtliche Verzeichnis, in dem alle wichtigen Daten der GmbH stehen. Zu diesem Zeitpunkt muss die Sacheinlage den Wert des Geschäftsanteils haben. Ist das nicht der Fall, greift die Nachschusspflicht 

Was bedeutet „sonstige Ansprüche bleiben unberührt“?

Das Gesetz sagt, dass andere Ansprüche nicht ausgeschlossen sind. Das bedeutet: Die GmbH kann vom Gesellschafter nicht nur die Nachzahlung verlangen, sondern zum Beispiel auch Schadensersatz, wenn durch die falsche Bewertung ein Schaden entstanden ist. Auch Gewährleistungsrechte, also Rechte wegen Mängeln an der eingebrachten Sache, bleiben bestehen 

Wie lange kann die GmbH die Nachzahlung verlangen?

Der Anspruch der GmbH auf Nachzahlung verjährt nach zehn Jahren. Das bedeutet: Die GmbH hat zehn Jahre Zeit, um das fehlende Geld vom Gesellschafter zu verlangen. Die Frist beginnt mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister 

Was regelt § 9 GmbHG?

Was bedeutet Verjährung?

Verjährung heißt, dass nach Ablauf einer bestimmten Zeit ein Anspruch nicht mehr durchgesetzt werden kann. Nach zehn Jahren kann die GmbH also kein Geld mehr vom Gesellschafter verlangen, auch wenn die Sacheinlage zu hoch bewertet war 

Warum gibt es diese Regelung?

Die Regelung soll verhindern, dass das Stammkapital der GmbH nur auf dem Papier steht. Das Stammkapital ist das Geld oder der Wert, den die Gesellschafter bei der Gründung einzahlen oder einbringen müssen. Es dient als Sicherheit für alle, die mit der GmbH Geschäfte machen. Wenn jemand eine Sacheinlage zu hoch bewertet, fehlt dieses Kapital. Die Nachschusspflicht sorgt dafür, dass das Geld trotzdem in die GmbH kommt 

Was ist, wenn die Sacheinlage mangelhaft ist?

Wenn die eingebrachte Sache einen Mangel hat, also zum Beispiel das Auto kaputt ist, kann die GmbH auch verlangen, dass der Gesellschafter den Mangel behebt oder Schadensersatz zahlt. Das ist ein anderer Anspruch als die Nachschusspflicht wegen Überbewertung 

Gibt es Besonderheiten bei verdeckten Sacheinlagen?

Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn offiziell eine Geldeinlage vereinbart wird, tatsächlich aber eine Sache eingebracht wird. Auch dann kann die GmbH die Differenz verlangen, wenn der Wert der Sache nicht ausreicht. Die Rechtsprechung achtet darauf, dass solche Tricks nicht zum Nachteil der GmbH oder ihrer Gläubiger führen 

Was passiert, wenn die GmbH nicht genug Kapital hat?

Wenn das Stammkapital durch die Überbewertung der Sacheinlage nicht vollständig vorhanden ist, kann das für die GmbH gefährlich werden. Sie kann dann ihre Rechnungen vielleicht nicht bezahlen. Deshalb ist die Nachschusspflicht so wichtig. Sie schützt die Gläubiger und sorgt dafür, dass die GmbH wirklich das Kapital hat, das im Handelsregister steht 

Zusammenfassung

• Wer eine Sacheinlage in die GmbH einbringt, muss darauf achten, dass der Wert stimmt.
• Ist die Sache zu hoch bewertet, muss der Gesellschafter die Differenz in Geld nachzahlen.
• Die GmbH kann diese Nachzahlung zehn Jahre lang verlangen.
• Andere Ansprüche, wie Schadensersatz oder Gewährleistung, bleiben bestehen.
• Die Regelung schützt die GmbH und ihre Gläubiger vor fehlendem Kapital.

Wenn Sie dazu Fragen haben oder eine konkrete Beratung wünschen, sollten Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau aufnehmen.